Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Katowicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 listopada 2018r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 26 października 2018r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa" w K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 28 marca 2017r., sygn. akt XIII GC 469/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 227/18

UZASADNIENIE

Pozwem, skutecznie wniesionym w dniu 17 września 2015r., powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w K. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Katowicach z pozwem, w którym domagała się zasądzenia od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwoty 247. 321,43 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem należności za wykonane usługi spedycji, wniosła nadto o zasądzenie kosztów procesu. Uzasadniając żądanie podała, że w dniu 14 marca 2011 r. pozwana zawarła umowę o świadczenie usług transportowych mającą charakter ciągły z Firmą Handlowo-Usługową (...) M. K., przekształconą później, na podstawie aktu notarialnego umowy spółki z dnia 3 sierpnia 2012 r. oraz postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia z dnia 1 października 2012 r., w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta świadczyła na rzecz pozwanej usługi spedycyjne, w tym załadunkowe, korzystając w tym celu z terminala i bocznicy kolejowej w S., które dzierżawiła od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na trudności z bezpośrednim realizowaniem przeładunków (...) Spółka z o.o. rozpoczęła współpracę z podwykonawcami – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową oraz (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powódka wskazała, że na podstawie uzgodnionej z pozwaną umowy z dnia 26 lipca 2013 r. przejęła obowiązki świadczone przez (...) Spółka. z o.o. jako jej podwykonawca. Powódka podała też, że za wykonywane usługi wystawiała pozwanej faktury VAT wraz z fakturami korygującymi spedycyjne, a pozwana do wykonanych usług nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń, ponadto w dniu 23 sierpnia 2013 r. dokonała zapłaty jednej z wystawionych faktur. Mimo wezwania pozwana odmówiła zapłaty.

W odpowiedzi na pozew, pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki kosztów procesu. Przyznała, że prowadzi działalność gospodarczą związaną ze świadczeniem usług transportowych i spedycyjnych i w ramach tej działalności w dniach 14 marca 2011 r. oraz 1 kwietnia 2012 r. zawarła umowy o świadczenie usług transportowych z M. K., prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Firma Handlowo-Usługowa (...) K. M., a następnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana zaprzeczyła jednak, by zawierała jakiekolwiek umowy z powódką. Wprawdzie pismem z dnia 6 sierpnia 2013 r. (...) Spółka z o.o. poinformowała pozwaną o przejęciu przez powódkę obowiązków wynikających z umowy świadczenia usług spedycyjnych, jednak w opinii pozwanej umowa ta, w związku z art. 58 k.c. oraz art. 519 § 2 k.c., była nieważna ponieważ na takie przejęcie nigdy nie wyrażała zgody, a niezależnie od tego wszelkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Odnosząc się do zapłaty jednej z faktur wystawionych przez powódkę wskazała natomiast, że było to świadczenie nienależne, w związku z czym w 2014 r. zawezwała powódkę do próby ugodowej przed Sądem Rejonowym w Kielcach (Sygn. akt V GCo 855/14) w sprawie zwrotu zapłaconej kwoty. Pozwana twierdziła nadto, że powódka nie wykonywała usług, za które obecnie domaga się wynagrodzenia, a u podstaw wspomnianego porozumienia legły trudności (...) spółki (...), a także dążenie tej spółki do uniknięcia podziału świadczenia uzyskanego od pozwanej pomiędzy wierzycieli tej spółki. Z tej właśnie przyczyny pozwana nie wyraziła zgody na proponowane jej porozumienie, a niezależnie od tego w toku procesu podniosła zarzut przedawnienia roszczeń.

Wyrokiem z 28 marca 2017 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem kosztów procesu, nakazał też pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa kwotę 372,17 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Sąd ten ustalił między innymi, że dnia 26 września 2002 r. (...) Spółka z o.o. zawarła z M. K., działającą jako Firma Handlowo-Usługowa (...) M. K. umowę dzierżawy, na podstawie oddała M. K. w dzierżawę określone w umowie tereny i obiekty znajdujące się na stacji S. (...) celem wykorzystywania do rozładunku, załadunku oraz magazynowania określonych w umowie materiałów. Umowa dzierżawy obowiązywać miała do dnia 31 grudnia 2015 r. i zgodnie z jej treścią przeniesienie na osoby trzecie praw i obowiązków wynikających z umowy wymagało zgody wydzierżawiającego pod rygorem natychmiastowego rozwiązania umowy bez odszkodowania, podobnie jak oddanie przedmiotu dzierżawy (części lub całości) osobie trzeciej do bezpłatnego używania, w poddzierżawę lub podnajem. Sąd Okręgowy ustalił również, że na mocy aneksu do umowy w miejsce dotychczasowego oznaczenia dzierżawcy wpisano (...) Spółkę z o.o., która była także stroną kolejnej umowy dzierżawy zawartej z (...). Umowy dzierżawy oraz umowy punktu ładunkowego (...) zawierała także z M. K.. Dnia 14 marca 2011 r. (...) Spółka z o.o. w K. zawarła z (...) K. M. w N. umowę o świadczenie usług transportowych, na podstawie której (...) K. M. zobowiązała się do świadczenia za wynagrodzeniem na rzecz (...) usług celnych, logistycznych, spedycyjnych i transportowych. Przewożone towary miały być dostarczane do wskazanych klientów (C. oraz O.), ponadto 1 kwietnia 2012 r. (...)oraz (...) K. M. zawarły kolejną umowę, na podstawie której (...) zobowiązała się do świadczenia za wynagrodzeniem na rzecz (...) usług logistycznych, spedycyjnych i transportowych. W wyniku dokonanego przekształcenia postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie z dnia 1 października 2012 r. wpisano (...) Spółkę z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd Okręgowy ustalił również, że (...) Spółka z o.o. zawarła w dniu 26 lipca 2013 r. na czas nieokreślony umowę o współpracy z (...) Spółka z o.o. spółką komandytową. Przedmiot umowy stanowiła współpraca stron przy obsłudze klientów w zakresie logistyki i towarów. Umowny zakres zadań (...) przewidywał rozładunek wagonów kolejowych z różnego rodzaju surowców oraz ich załadunek i inne czynności związane z obsługą przeładunków, pozyskiwanie klientów i ich obsługę, a także obsługę i kontrolę ludzką powyższych czynności, natomiast (...) Spółka z o.o. zobowiązania była do spedycji kolejowej i podstawiania wagonów, udostępniania potrzebnej infrastruktury, jak i transportu i spedycji drogowej. Zgodnie z § 6 pkt 1 umowy, za czynności wykonane na jej podstawie (...) obciążać miała bezpośrednio kontrahenta wraz z kosztami wykonania przez (...) Spółka z o.o., stosownie zaś do § 6 pkt 2 umowy, (...) Sp. z o.o. obciążać miała (...) za czynności wykonane na podstawie zawartej umowy. Na zlecenie (...) Spółki z o.o. (...) mogła dokonać przelewu wierzytelności wobec jej kontrahentów na rzecz (...). Spółka z. o.o. lub innych jednostek gospodarczych za czynności wykonane zgodnie z zawartą umową wraz z kosztami czynności wykonanymi przez (...) Spółka z o.o. Strony postanowiły, iż wszelkie zmiany postanowień przedmiotowej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jednocześnie na skutek zawarcia powyższej umowy o współpracę (...) Spółka z o.o. oddała do dyspozycji (...). teren dzierżawionej bocznicy kolejowej na stacji w S. w zamian za uiszczanie stosownych opłat. Sąd ustalił, że pomiędzy spółkami istniały powiązania osobowe, a dodatkowo jedynym wspólnikiem (...). była spółka (...) Spółka z o.o. Pismem z dnia 6 sierpnia 2013 r. (...) poinformowała pozwaną o przejęciu zakresu obowiązków wynikających z umowy usług spedycyjnych. Członek zarządu (...), G. S., potwierdził odbiór pisma. Spółka (...) zapewniała o prawidłowym kontynuowaniu świadczonych usług, jak i wskazywała, że do końca sierpnia dokonanie zostaną pełne uzgodnienia co do dalszej współpracy. W sprawie ustalono także, że powódka wystawiła pozwanej faktury VAT: nr (...) na kwotę 10.745,28 zł wystawioną w dniu 20 sierpnia 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 20 sierpnia 2013 r., z terminem płatności na dzień 27 sierpnia 2013 r., nr (...) na kwotę 33.616,58 zł wystawioną w dniu 30 sierpnia 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 30 sierpnia 2013 r., z terminem płatności na dzień 6 września 2013 r., nr (...) na kwotę 1.418,93 zł wystawioną w dniu 30 sierpnia 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 30 sierpnia 2013 r. z terminem płatności na dzień 6 września 2013 r., nr (...) na kwotę 143.889,29 zł wystawioną w dniu 23 września 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 30 września 2013 r. z terminem płatności na dzień 30 września 2013 r., nr (...) na kwotę 41.279,88 zł wystawioną w dniu 30 września 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 30 września 2013 r., z terminem płatności na dzień 7 października 2013 r., nr (...) na kwotę 45.008,65 zł wystawioną w dniu 16 sierpnia 2013 r., dotyczącą sprzedaży w dniu 16 sierpnia 2013 r., z terminem płatności na dzień 23 sierpnia 2013 r., nr (...) na kwotę 43.794,69 zł, wystawioną w dniu 4 października 2013 r., dotyczą sprzedaży w dniu 4 października 2013 r., z terminem płatności na dzień 11 października 2013 r. Do każdej z tych faktur wystawiono także faktury korygujące, zmniejszające wysokość wskazanych w nich należności. Pozwana zapłaciła za usługi stwierdzone fakturą VAT nr (...) w kwocie 45.008,65 zł., a w czerwcu 2014 r. wystąpiła do Sądu Rejonowego w Kielcach z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej o zwrot tej kwoty jako świadczenia nienależnego. Do ugody jednak nie doszło. W sierpniu 2013 r. pozwana powzięła informację od swoich kontrahentów, że towar nie jest dostarczany terminowo i zalega w terminalu, w tym czasie miało też miejsce spotkanie przedstawicieli pozwanej z przedstawicielami (...) Spółka z o.o., podczas którego pomiędzy kontrahentami doszło do wymiany informacji dotyczących dalszej ich współpracy. Sytuacja spółki (...) Spółki z o.o. pogarszała się, nie było wówczas pewności czy (...) przedłuży umowę dzierżawy terenów kolejowych, wobec czego podano propozycję czasowej zmiany miejsca przeładunku. W piśmie z 9 września 2013 r. pozwana wyraziła obawy co do dalszej współpracy z powodową spółką oraz poinformowała, że w celu zabezpieczenia dostaw surowców od dnia 4 września 2013 r. zleciła innemu podmiotowi dokonanie rozładunków wagonów, składowania oraz załadunku materiału na samochody, wyjaśniła też, że otrzymane przez nią porozumienie zawarte pomiędzy dotychczasowym kontrahentem (...) Spółką z o.o. a (...) traktowała jako zawarte w dobrej wierze i mające na celu dalszą współpracę realizowaną obecnie przez (...) w miejsce (...) Spółki z o.o. oraz zażądała przedłożenia pełnej dokumentacji dotyczącej świadczonych usług, jak również zaproponowała spotkanie celem omówienia ich warunków. Pismem z dnia 24 września 2013 r. (...) Spółka z o.o. poinformowała pozwaną, iż jedynym podmiotem uprawnionym do świadczenia usług przeładunkowych na terenie terminala w S. jest (...), pozwana z kolei oświadczyła powódce, że nie przyjmuje faktury (...), a także, w związku z wątpliwościami co do prawnej skuteczności przejęcia praw i obowiązków (...) Spółkę z o.o. przez (...), wstrzymuje płatność otrzymanych faktur nr: (...), (...), (...), zażądała także przekazana do depozytu sądowego kwoty 45.008,65zł do czasu jednoznacznego ustalenia podmiotu uprawnionego do otrzymania zapłaty. Następnie w piśmie z dnia 18 października 2013 r., odebranym przez powódkę 28 października 2013 r., pozwana odmówiła zapłaty kwot faktur wykazanym w przesłanym jej wezwaniu do zapłaty nr (...) zwracając uwagę, że nigdy nie wyraziła zgody na zmianę podmiotu wykonującego usługi zgodnie z umową o świadczenie usług transportowych zawartą 14 marca 2011 r. W odpowiedzi na to pismo powódka wezwała pozwaną do zapłaty.

W oparciu o powyższe okoliczności Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W pierwszej kolejności wskazał Sąd, że to (...) Spółka z o.o. zawarła umowę dzierżawy terminala w S. z (...) Spółką z o.o., a oddanie przedmiotu dzierżawy w poddzierżawę wymagało pisemnej zgody (...), która zgody takiej nigdy nie udzieliła, powódka natomiast nie wykazała, by zawarła z (...) Spółką z o.o. umowę poddzierżawy terminala, a nawet gdyby do zawarcia takiej umowy doszło, to, wobec braku zgody wydzierżawiającego, byłaby ona nieważna. Po wtóre, w ocenie Sądu Okręgowego nie ulegało wątpliwości, że umowa o świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i transportowych łączyła pozwaną oraz (...) Spółkę z o.o. i to między tymi dwoma podmiotami zachodził stosunek obligacyjny. Zgodnie zaś z postanowieniami tej umowy (§ 10), wszelkie zmiany i uzupełnienia do umowy wymagały zgody obu stron i mogły być sporządzone wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ponadto, jak wynikało z materiału dowodowego powódka była podwykonawcą (...) Spółka z o.o. na podstawie umowy z dnia 26 lipca 2013 r., a pozwana nigdy nie wyraziła pisemnej zgody na przejęcie zakresu obowiązków przez powódkę. Za wyrażenie zgody nie można było uznać zamieszczenia podpisu przez członka zarządu pozwanej, który jedynie potwierdził odbiór doręczonego mu pisma, a ponadto do składania oświadczeń woli przez pozwaną wymagane było łączne działanie dwóch członków zarządu. Poza tym pismo to miało stanowić wstęp do ustalenia warunków współpracy trzech stron, po przedłożeniu przez powódkę pisemnej umowy na dysponowanie terminalem w S. z (...), co nigdy nie nastąpiło. Sąd Okręgowy stanął także na stanowisku, że podpisanej przez powódkę i (...) Spółkę z o.o. umowy nie można również traktować jako umowy o przejęcie długu, a to wobec niespełnienia wymogów z art. 519 § 2 k.c. i art.522 k.c. w zakresie formy przewidzianej dla zgody wierzyciela, co czyniło ją nieważną w świetle art.58 § 1 k.c. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy w oparciu o wyniki postępowania dowodowego stwierdził, że wykonawcą usług spedycyjnych w stosunku do pozwanej z faktur objętych sporem była (...) Spółka z o.o., a nie powódka. Wynika to z faktu obowiązywania umowy zawartej z (...) Spółką z o.o. na wykonanie usług spedycyjnych i przeładowawczych terminala w S., wykazów zbiorczych, wystawianych na podstawie listów przewozowych przez (...) Spółkę z o.o., braku umowy poddzierżawy terminala przez powódkę wynikającej z braku zgody wydzierżawiającego – (...) oraz zawarcia umowy współpracy pomiędzy powódką, a (...) Spółką z o.o., którą należy zakwalifikować jako umowę zlecenia czynności spedycyjnych przez spółkę (...) powódce i odnoszącą skutek prawny wyłącznie między tymi podmiotami, a nie między powódką a pozwaną. Brak było zatem podstaw do zapłaty faktur objętych sporem przez pozwaną powódce, zarówno z przyczyn wskazanych wyżej, jak i z uwagi na niemożliwość ustalenia, kto faktycznie wykonał usługi spedycyjne do dnia 4 września 2013 r. Wskazał Sąd, że w tym czasie funkcjonowały równolegle dwie spółki: powódka oraz (...) Spółka z o.o., które powiązane były zarówno kapitałowo, jak i osobowo. W tym czasie powódka miała dobrą sytuację finansową, a (...) Spółka z o.o. przechodziła restrukturyzację. Postępowanie dowodowe nie wykazało, by powódka miała zasoby ludzkie, sprzętowe i techniczne do obsługi terminala, a przede wszystkim ze względu na brak umowy z (...) nie mogła prawnie korzystać z terminala. To na powódce, zgodnie z art.6 k.c. ciążył obowiązek udowodnienia wykonania usług, czemu powódka, w ocenie Sądu Okręgowego, nie sprostała. Sąd Okręgowy nie znalazł także podstaw do uwzględnienia żądania pozwu na podstawie przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia, na którą to możliwość także wskazywała powódka. Przywołując uregulowania zawarte w art.752 k.c. i art.753 k.c. stwierdził, że działania powódki w żaden sposób nie można było uznać za prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia ponieważ nie działała ona bez zlecenia, a na mocy łączącej ją z (...) Spółka z o.o. umowy współpracy, której zawarcia obie strony były świadome, nie złożyła wymaganego rachunku, nie miała prawa żądać wynagrodzenia za prowadzone na cudzą rzecz czynności, a jedynie mogłaby domagać się zwrotu uzasadnionych wydatków i nakładów i to po przedłożeniu rachunku, którego nie przedstawiła. Odnosząc się natomiast do instytucji bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.) stwierdził, że nie doszło do uzyskania korzyści majątkowej przez pozwaną bez podstawy prawnej. Pozwaną łączyła umowa z (...) Spółką z o.o. i to na podstawie tej umowy świadczone były usługi na rzecz pozwanej. Nie zgodził się z poglądem, jakoby to powódce przysługiwało prawo do dochodzenia od pozwanej nienależnego świadczenia ponieważ nie istniał żaden stosunek obligacyjny łączący pozwaną z powódką, a jedynie pozwaną z (...) Spółką z o.o. oraz (...) Spółkę z o.o. z powódką, na podstawie której powódka świadczyła na rzecz (...) Spółki z o.o. usługi podwykonawcze. Zatem, powódka, jako podwykonawca, powinna skierować swoje roszczenie do (...) Spółki z o.o., z którą to łączyła ją umowa współpracy, nie natomiast do pozwanej. Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenia powódki uległy przedawnieniu ponieważ przed wniesieniem pozwu upłynął roczny termin przedawnienia przewidziany odpowiednio w odniesieniu do usług spedycyjnych w art. 803 k.c., a w odniesieniu do roszczeń związanych z usługami transportowymi w art. 77 ustawy z dnia 15 listopada 1984 r. Prawo przewozowe (Dz.U. Nr 53, poz. 272 z późn. Zm.). Rozstrzygnięcie zapadło na podstawie art. 794 § 1 k.c. w zw. z art. 796 k.c., art. 799 k.c., art. 800 k.c., art. 803 § 1 i 2 k.c., art. 405 k.c. oraz art. 753 i art. k.c., a w zakresie kosztów procesu na podstawie art. 98 k.p.c.

W apelacji od tego wyroku powódka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, a to: art.227 k.p.c. poprzez błędną analizę materiału dowodowego i brak poczynienia ustaleń faktycznych wynikających z tego materiału, a mających istotne znaczenie dla sprawy, art.233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów i dokonanie jej w sposób dowolny, w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy. Powódka zarzuciła również naruszenie prawa materialnego, to jest: art.5 k.c., art.803 k.c. oraz art.121 pkt 4 k.c. poprzez ustalenie, że doszło do przedawnienia roszczenia z tytułu umowy spedycji podczas gdy przedawnienie takie nie miało miejsca wobec wstrzymania biegu terminu przedawnienia, a nadto byłoby sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Dodatkowo powódka zarzuciła błędy w ustaleniach faktycznych: ustalenie, że wykonawcą usług spedycyjnych w stosunku do pozwanej z faktur objętych sporem była (...) Spółka z o.o., a nie powódka, podczas gdy to powódka wykonywała usługi na rzecz pozwanej, a czemu na przeszkodzie nie stał brak formalnej umowy poddzierżawy terminala w S., do którego powódka miała zapewniony faktyczny dostęp. W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania za obie instancje.

Pozwana domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia od powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja nie znajduje usprawiedliwionych podstaw prawnych.

Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które znajdują oparcie w okolicznościach pomiędzy stronami niespornych albo w zgromadzonych w sprawie dowodach, które – wbrew zarzutom apelacji – poddano ocenie spełniającej wymogi z art.233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny akceptuje zatem te ustalenia i czyni własnymi.

Niezasadne okazały się zarzuty naruszenia prawa procesowego, a to art.227 k.p.c., art.233 § 1 k.p.c. oraz poprzez dokonanie błędnych ustaleń faktycznych.

W odniesieniu do pierwszego z zarzutów podzielić należy stanowisko pozwanej, że naruszenie art.227 k.p.c. ma miejsce w tych wypadkach, w których sąd omówi dopuszczenia dowodu na okoliczności mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, z zastrzeżeniem zasad prekluzji dowodowej. Skarżąca upatrywała naruszenia wskazanego przepisu w błędnej analizie materiału dowodowego i braku ustaleń faktycznych mających znaczenie w sprawie, co pozostaje poza dyspozycją art.227 k.p.c., a niezależnie od tego zarzutu tego w żaden sposób nie wyjaśniła. Jeśli natomiast chodzi o naruszenie art.233 § 1 k.p.c., obowiązkiem skarżącego, który podnosi zarzut wadliwej oceny dowodów, jest nie tylko wskazanie o który z dowodów chodzi, ale przede wszystkim winien on wytknąć sądowi orzekającemu konkretne uchybienia, przejawiające się w naruszeniu zasad logiki, rozsądku lub doświadczenia życiowego. W odniesieniu do zarzutów związanych z wadliwą oceną zeznań świadka I. S. skarżąca podniosła jedynie ogólnie sformułowane zastrzeżenie, że zeznania tego świadka stały w sprzeczności z twierdzeniami zarówno strony powodowej, jaki strony pozwanej, a wersji przedstawionej przez I. S. nie potwierdził żaden inny materiał dowodowy. Skarżąca wywodziła też o sprzeczności pomiędzy zeznaniami tego świadka z pozostałym materiałem dowodowym, nie wskazując jednak o jakie dokładnie sprzeczności chodzi i których dowodów sprzeczność ta dotyczy. Zarzuty skarżącej zostały sprecyzowane wyłącznie co do tej okoliczności, że – jak zeznała świadek – usługi spedycji na rzecz pozwanej wykonywała spółka (...) Spółka z o.o. Wedle skarżącej, zeznania świadka pozostają w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym (choć nie wskazuje się jakim), co jednak jest o tyle bezzasadne, że okoliczność ta, to jest świadczenie usług spedycyjnych przez wskazaną wyżej spółkę, znajduje oparcie chociażby w zeznaniach W. S., pełniącego uprzednio funkcję prezesa zarządu spółki (...), zeznaniach przedstawiciela pozwanej, a także zgromadzonych w sprawie dokumentach (korespondencja stron, w tym k.37-38, 39-41). Nie kwestionowała jej także sama powódka, ani przesłuchani na jej wniosek świadkowie (min. A. S.), a dodatkowo w tej współpracy powódka upatrywała prób ze strony spółki (...) nakierowanych na przejęcie klienteli spółki (...). Nie są też zasadne zarzuty wadliwej oceny zeznań świadka A. S. ponieważ Sąd Okręgowy jasno i precyzyjnie wskazał przyczyny, dla których zeznaniom tym odmówił wiarygodności. Świadek twierdziła mianowicie, że powódka dysponowała tytułem prawnym do korzystania z terminalu kolejowego, wynikającym z umowy zawartej z jego właścicielem. Jednakże na tę okoliczność nie przedstawiono żadnego dowodu, a jednocześnie sama powódka całym w toku postępowania twierdziła, że korzystała z terminalu na podstawie porozumienia ze spółką (...) bez formalnej umowy poddzierżawy i że brak wymaganej zgody właściciela terenu nie stanowił przeszkody do faktycznego wykonywania usług spedycji. Argumentacji powódki o wadliwej ocenie dowodu nie wspiera także odwoływanie się do zeznań świadka M. S. skoro świadek ten, jako przedstawiciel właściciela terminalu, zaprzeczył by powódka zawierała z (...) jakiekolwiek umowy mające za przedmiot korzystanie z tego terenu, co niewątpliwie podważało wersję przedstawioną przez świadka A. S..

Odmiennie niż przedstawia się w apelacji, Sąd Okręgowy wskazał także i te przyczyny, dla których w części nie uwzględnił zeznań M. Ł. i J. C., prawidłowo także zinterpretował zeznania W. S. o tym, że powódka była podwykonawcą spółki (...). Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut, że świadek użył określenia „podwykonawca” w znaczeniu potocznym, a nie prawnym ponieważ także w tym ostatnim rozumieniu przez podwykonawcę należy rozumieć podmiot wykonujący pracę na zlecenie głównego wykonawcy. Jak słusznie podniosła pozwana w odpowiedzi na apelację, także sam profesjonalny pełnomocnik powódki używał tego określenia w swych pismach procesowych, choć faktem pozostaje, że złożył także stosowne wyjaśnienie.

Podsumowując zarzuty naruszenia prawa procesowego – okazały się one niezasadne. Powódka nie przytoczyła żadnych argumentów świadczących o tym, że dokonana przez Sąd Okręgowy ocena dowodów odbyła się z naruszeniem zasad wyrażonych w art.233 § 1 k.p.c., a podstawa faktyczna orzeczenia jest wadliwa. Zgodzić się jednak wypada ze skarżącą, że stanowisko Sądu Okręgowego co do tego kto wykonywał na rzecz pozwanej usługi spedycyjne jest nieprecyzyjne. Z jednej strony Sąd stwierdza bowiem, że była to spółka (...), a z drugiej wskazuje, że okoliczności tej nie dało się ustalić. Ostatecznie jednak mankament ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, o czym niżej.

Niezasadne okazały się także zarzuty naruszenia prawa materialnego.

W niniejszej sprawie powódka nie wykazała okoliczności świadczących o tym, że pomiędzy stronami doszło do nawiązania stosunku prawnego, który uzasadniałby uwzględnienie żądania pozwu.

Źródłem tego stosunku nie mogło być trójstronne porozumienie pomiędzy powódką, spółką (...) oraz pozwaną, ponieważ do zawarcia takowego nie doszło. Dokument zatytułowany (...) i datowany na 6 sierpnia 2013r., a skierowany do pozwanej, zawierał informację o „przejęciu” przez powódkę zobowiązań spółki (...) , wynikających z umowy zawartej przez tę spółkę z powódką. Wskazano w nim, że z dniem zawarcia porozumienia powódka „przejmuje” obowiązki wobec pozwanej, wynikające z jej umowy zawartej ze spółką (...). Do czasu zawarcia nowych porozumień, co miało nastąpić niezwłocznie, lecz nie później niż do 31 sierpnia 2013r., współpraca miała być realizowana na dotychczasowych warunkach. Porozumienie to nie wywarło wobec pozwanej żadnych skutków prawnych polegających na powstaniu, zmianie bądź ustaniu jakiegokolwiek stosunku prawnego. Po pierwsze, widniejący na porozumieniu podpis członka zarządu pozwanej został złożony wyłącznie w celu potwierdzenia przyjęcia dokumentu i nie wiązał się z zamiarem złożenia jakiegokolwiek oświadczenia woli. Po wtóre, nawet gdyby uznać odmiennie, to realizacja porozumienia stanowiłaby modyfikację umowy zawartej ze spółką (...) w zakresie podmiotu zobowiązanego do świadczenia usług transportowych i spedycyjnych, niewątpliwie wiązałaby się ze zmianą tej umowy skoro to jej postanowienia miałyby być podstawą współpracy stron w okresie przejściowym, do jest do chwili zawarcia nowych porozumień. O zawartej w porozumieniu intencji kontynuowaniu dotychczasowego stosunku prawnego, lecz w innej konfiguracji podmiotowej, świadczy użycie w nim sformułowania o przejęciu obowiązków, a nie innego, które świadczyłoby jedynie o zawarciu nowej umowy z odwołaniem się do warunków opisanych w innym akcie. W takim jednak wypadku dla skuteczności porozumienia wobec pozwanej konieczne byłoby spełnienie dwóch dodatkowych wymogów – co do formy i co do reprezentacji. W § 10 ust.5 umowy pomiędzy pozwaną a spółką (...) zastrzeżono, że wszelkie zmiany i uzupełnienia tej umowy winny być dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że oświadczenie woli imieniem pozwanej winno zostać złożone w formie pisemnej, przy zachowaniu przewidzianych w spółce zasad reprezentacji. Poza sporem pozostaje, że na porozumieniu swój podpis złożył członek zarządu pozwanej, podczas gdy zgodnie z treścią KRS składanie oświadczeń woli imieniem pozwanej spółki wymaga współdziałania dwóch członków jej zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta. Podsumowując, samo porozumienie z 6 sierpnia 2013r., z przyczyn podanych wyżej, nie doprowadziło do powstania stosunku prawnego pomiędzy stronami. Nie można także przyjąć, iż ta drogą doszło do przejęcia długu ponieważ każdorazowo dla oświadczenia woli wierzyciela, czy to zawartego w umowie z osobą trzecią czy odrębnej zgodzie na umowę pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią, wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności (art.522 k.c.). Jak już o tym była mowa, oświadczenia spełniającego takie wymogi pozwana nie złożyła. Porozumienie zawarte przez spółkę (...) i powódkę można – w ocenie Sądu Apelacyjnego – traktować jedynie jako umowę, o której mowa w art.392 k.c., nie wywołującą skutku wobec wierzyciela, a z całą pewnością nie będącej źródłem bezpośrednich roszczeń powódki wobec pozwanej.

Nie można też przyjąć, że do zawarcia pomiędzy stronami umowy spedycji doszło w sposób konkludentny. Wymagałoby to wykazania, że powódka wykonała na rzecz pozwanej usługi, za które obecnie domaga się zapłaty i że pozwana, chociażby milcząco, zaakceptowała wysokość tego wynagrodzenia oraz pozostałe warunki świadczenia usług. Okoliczności takich powódka jednak nie udowodniła. Po pierwsze, z treści pisma zawierającego porozumienie o przejęciu obowiązków wynikało, że warunki współpracy miały być uzgodnione najpóźniej do 31 sierpnia 2011r., do czego jednak nie doszło, ani w tym terminie, ani w późniejszym czasie. Wynika to z korespondencji mailowej, jaka była prowadzona przez pozwaną w tej sprawie, a także zeznań prezesa zarządu pozwanej – jeszcze we wrześniu 2013r. pozwana nalegała na spotkanie w celu uzgodnienia warunków współpracy, wskazywała również na trudności w nawiązaniu kontaktu z przedstawicielami powódki. Poza sporem pozostawało także, że powódka nie zawarła z (...) umowy uprawniającej do korzystania terminala, niezbędnego do świadczenia usług określonych umową, jaka łączyła pozwaną i spółkę (...), to jest takiego zakresu usług, jaki miała przejąć na podstawie wspomnianego porozumienia. Podobnie niesporne było, że nie doszło też do zawarcia umowy poddzierżawy, do czego zresztą wymagana była zgoda wydzierżawiającego. Zgodzić się trzeba ze skarżącą, że korzystanie z terminalu w celu świadczenia usług na rzecz pozwanej mogło nastąpić bez tytułu prawnego, jednak i ten fakt nie został udowodniony. Znajdujące się w aktach sprawy wykazy zdawcze wskazują jednoznacznie, że czynności związane z rozładunkiem wagonów wykonywała spółka (...), a nie powódka. Argumenty powódki o tym, że w istocie w dokumentach tych podano okoliczności nieprawdziwe nie zasługują zaś na uwzględnienie. Ponadto powódka nie zaoferowała żadnych dowodów na to, że dysponowała odpowiednią liczbą pracowników oraz sprzętem niezbędnym do realizacji usług, za które obecnie domaga się wynagrodzenia. Brak zdolności operacyjnej powódki wynikał także z jej pisma z 4 września 2013r., w którym poinformowała pozwaną o braku umowy dzierżawy terminala oraz zaleciła, by pozwana postępowała według własnego uznania.

Wprawdzie pozwana, działając w dobrej wierze, nie oponowała przeciwko proponowanej współpracy, ale oczekiwała uzgodnienia jej warunków, także w celu ochrony własnego interesu poprzez zapewnienie terminowej realizacji dostaw do swoich kontrahentów. Ostatecznie jednak do uzgodnienia warunków współpracy nie doszło ponieważ powódka nie uzyskała niezbędnej zdolności operacyjnej, co jasno wynika z powołanego już pisma z 4 września 2013r. Niezależnie jednak od tego, czy dostawcą usług była spółka (...) czy inny podmiot, powódka nie udowodniła, że to ona usługi te świadczyła. Tym samym roszczenie oparte na przepisach regulujących umowę spedycji nie zostało udowodnione.

Sąd Apelacyjny akceptuje również w pełni stanowisko Sądu Okręgowego o braku podstaw do uwzględnienia roszczenia w oparciu o przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Nie znajdowało też uzasadnienia roszczenie oparte o reżim bezpodstawnego wzbogacenia, już chociażby dlatego, że nie może być mowy o braku podstawy prawnej do działania powódki – podstawę tę stanowiło porozumienie z (...) (może być rozpatrywane jedynie jako zobowiązanie gwarancyjne w rozumieniu art.392 k.c.), ale także i dlatego, że zaoferowane przez strony dowody nie są wystarczające do ustalenia, czy i w jakim zakresie pozwana została bezpodstawnie wzbogacona kosztem powódki.

Wobec niewykazania, że powódce przysługuje dochodzone pozwem roszczenie, wynikające czy to z umowy, czy z faktu prowadzenia spraw pozwanej bez zlecenia, czy też z bezpodstawnego wzbogacenia, zbędne było rozważanie zasadności podniesionego przez pozwaną zarzutu przedawnienia, który i tak należałoby odnieść do konkretnego roszczenia, choć niewątpliwie przed dniem wniesienia pozwu upłynęły terminy przedawnienia z art.803 k.c. i art.77 prawa przewozowego. Zbędne było także szczegółowe roztrząsanie czy podnosząc ten zarzut pozwana nadużyła swego prawa, albo czy nastąpiła przerwa biegu terminu przedawnienia z uwagi na siłę wyższą, jak twierdziła powódka. Na marginesie jedynie należy zauważyć, że przywołane przez powódkę okoliczności mające świadczyć o wystąpieniu siły wyższej, to jest odmowa zwolnienia od kosztów sądowych, prowadząca do zwrotu pozwu i zniweczenia wiążących się z tym skutków prawnych, nie mieszczą się w pojęciu siły wyższej, a zatem nie prowadzą do wstrzymania biegu terminu przedawnienia w oparciu o art.121 pkt 4 k.c.

Z podanych wyżej względów Sąd Apelacyjny uznał apelację powódki za niezasadną i orzekł o jej oddaleniu na podstawie art.385 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na podstawie art.98 k.p.c. w związku z § 2 pkt 7 w związku z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawych (tekst jedn. Dz.U. z 2018r., poz.265).