Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Katowicach

POSTANOWIENIE

Dnia 20 sierpnia 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSA Grzegorz Stojek

po rozpoznaniu w dniu 20 sierpnia 2025 r. w Katowicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko P. K.

o ustalenie

na skutek zażalenia obu stron

na postanowienie Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 7 marca 2024 r., sygn. akt I C 311/24,

postanawia:

1.  zmienić zaskarżone postanowienie w punkcie 2 o tyle, że udzielić powódce zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia prawa pozwanego, którego treścią jest uprawnienie do żądania względem powódki zapłaty ceny wynikającej z umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. zawartej w dniu 21 czerwca 2023 r. pomiędzy stronami i zakazać pozwanemu pobierania (odbierania) oryginału weksla in blanco wystawionego w celu zabezpieczenia zapłaty ceny w oparciu o postanowienia zawarte w § 5 ust. 2 i 3 tej umowy sprzedaży udziałów, wypełnionego na kwotę 200.000 zł, z akt sprawy Sądu Okręgowego w Gliwicach o sygnaturze I Nc 54/24, na czas do prawomocnego zakończenia postępowania w niniejszej sprawie;

2.  oddalić zażalenie pozwanego w całości;

3.  pozostawić Sądowi Okręgowemu w Gliwicach rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Sygn. akt V ACz 570/25

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w Gliwicach udzielił zabezpieczenia poprzez zakazanie pozwanemu P. K. dochodzenia praw z weksla in blanco wystawionego w oparciu o postanowienia § 5 ust. 2 i 3 umowy sprzedaży udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 458 § 2 k.p.c. do czasu prawomocnego
zakończenia postępowania (punkt 1), a w pozostałym zakresie wniosek oddalił (punkt 2).

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy wskazał, że powódka uprawdopodobniła zarówno
roszczenie, jak i interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, jednakże uznał za wystarczający sposób zabezpieczenia jedynie zakaz dochodzenia praw z weksla.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniosły obie strony.

Powódka zaskarżyła postanowienie w części oddalającej jej wniosek, domagając się
udzielenia zabezpieczenia również poprzez nakazanie pozwanemu złożenia weksla do depozytu sądowego oraz zakazanie mu jego wypełnienia. Zarzuciła, że pozostawienie weksla w dyspozycji pozwanego stwarza realne zagrożenie przeniesienia praw z weksla w drodze indosu na osobę trzecią, wobec której powódka nie będzie mogła podnieść zarzutów wynikających ze stosunku
podstawowego, co zniweczy cel postępowania.

Z kolei pozwany zaskarżył postanowienie w części uwzględniającej wniosek, wnosząc o jego uchylenie. Podniósł, że powódka nie jest wystawcą weksla, a zatem nie może dochodzić od niej roszczeń wekslowych. Wskazał również, że nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla stanowi jedynie tytuł zabezpieczenia, co wyklucza ryzyko nieodwracalnych skutków, a udzielone zabezpieczenie pozbawia go konstytucyjnego prawa do sądu. W odpowiedzi na zażalenie powódki pozwany ujawnił, że weksel został już przez niego wypełniony i złożony do akt innej sprawy sądowej, toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach pod sygnaturą I Nc 54/24.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Zażalenie powódki zasługiwało na uwzględnienie, aczkolwiek ze względu na zmianę okoliczności faktycznych konieczna była modyfikacja sposobu zabezpieczenia.

Zażalenie pozwanego, jako bezzasadne, podlegało oddaleniu.

Dnia 21 czerwca 2023 r. powódka zawarła z pozwanym umowę, na mocy której nabyła 5.923 udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: (...)). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 500.000 zł, płatną do 31 stycznia 2024 r. (§ 2) W dniu zawarcia umowy powódka uiściła na rzecz pozwanego zaliczkę 300.000 zł, która podlegała zaliczeniu na
poczet ceny sprzedaży, a do zapłaty pozostała kwota 200.000 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży (§ 4) poręczyciel zobowiązał się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 200.000 zł, na wypadek gdyby nie uczyniła tego powódka, a w celu zabezpieczenia zapłaty tej części ceny, powódka przedłożyła pozwanemu weksel własny in blanco, podpisany własnoręcznie przez członków zarządu powódki – A. M. i P. P., przy czym weksel ten został poręczony przez L. G., który złożył na nim swój własnoręczny podpis jako awalista (§ 5). Jeśli pozwany, nie ze
swojej winy, nie przeniósłby na rzecz powódki 1.000 udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. (dalej: (...)) do dnia zapłaty ceny, powódce przysługiwało prawo do zmniejszenia płatności o kwotę 72.000 zł (§ 6). Dnia 17 lipca 2023 r. powódka zawarła z osobą trzecią, M. M., umowę cesji wierzytelności. Na jej podstawie nabyła przysługującą M. M. wobec pozwanego wierzytelność w kwocie 65.000 zł, która wynikała z
umowy zlecenia z 20 lutego 2023 r., z terminem wymagalności na dzień 21 kwietnia 2023 r. Pozwany kwestionował istnienie tej wierzytelności. Pismem z 11 października 2023 r. powódka złożyła pozwanemu oświadczenie o potrąceniu nabytej wierzytelności w kwocie 65.000 zł ze swoją wierzytelnością z tytułu reszty ceny sprzedaży. Wskutek potrącenia, do zapłaty, w ocenie powódki, pozostała kwota 135.000 zł. Pozwany do dnia 31 stycznia 2024 r. nie przeniósł na powódkę własności 1.000 udziałów w (...), wobec powyższego, powódka pismem z 1 lutego 2024 r. poinformowała
go o skorzystaniu z umownego prawa do obniżenia ceny o kwotę 72.000 zł. Po uwzględnieniu
obniżki, do zapłaty pozostała kwota 63.000 zł, którą powódka uiściła na rzecz pozwanego w dniu 15 lutego 2024 r. Pismem z 1 lutego 2024 r. pozwany wezwał powódkę do zapłaty pełnej kwoty 200.000 zł, a następnie wypełnił weksel in blanco na tę kwotę i na jego podstawie wniósł pozew w postępowaniu nakazowym, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach pod sygnaturą I
Nc 54/24.

W myśl art. 730 ¹ § 1 k.p.c. przesłanką udzielenia zabezpieczenia jest uprawdopodobnienie roszczenia oraz interesu prawnego w jego udzieleniu. Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, że obie przesłanki zostały przez powódkę spełnione.

Powódka wykazała, że jej zobowiązanie wobec pozwanego do zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży udziałów w kwocie 200.000 zł mogło wygasnąć. Przedstawiła i poparła dokumentami ciąg zdarzeń i czynności prawnych, a mianowicie, iż strony łączyła umowa sprzedaży udziałów (...), przy czym dokonała ona skutecznego, w jej ocenie, potrącenia nabytej wierzytelności w kwocie 65.000 zł, a następnie zgodnie z postanowieniami umowy, obniżyła cenę o kwotę 72.000 zł z uwagi na zawinione przez pozwanego niedokonanie przeniesienia udziałów w innej spółce. Pozostałą do zapłaty kwotę 63.000 zł uiściła na rzecz pozwanego. Na obecnym etapie postępowania, bez przeprowadzania pełnego postępowania dowodowego, twierdzenia powódki należy uznać za wystarczająco uprawdopodobnione.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, o który mowa w art. 730 ¹ § 2 k.p.c., wbrew twierdzeniom pozwanego, w niniejszej sprawie również został uprawdopodobniony. Wynika on z samej natury weksla i charakteru zobowiązania wekslowego. Słusznie podnosi powódka w zażaleniu, że największe zagrożenie dla jej praw stwarza możliwość zbycia weksla przez pozwanego w drodze indosu. Zgodnie z art. 17 Prawa wekslowego , osoba przeciwko której dochodzi się praw z weksla,
nie może zasłaniać się wobec posiadacza zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. W praktyce oznacza to, że gdyby pozwany zbył weksel na rzecz osoby trzeciej działającej w dobrej wierze, powódka zostałaby pozbawiona możliwości podniesienia zarzutu potrącenia czy obniżenia ceny i byłaby zobowiązana do zapłaty pełnej sumy wekslowej nowemu wierzycielowi. Taka sytuacja całkowicie zniweczyłaby cel niniejszego postępowania, którym jest przesądzenie o nieistnieniu długu powódki wobec pozwanego. Co więcej, interes prawny powódka
jest potęgowany przez istnienie poręczenia wekslowego (awalu) udzielonego przez L. G..
W przypadku, gdy pozwany zaspokoił swoje roszczenie od poręczyciela – co jest jego prawem, gdyż poręczyciel odpowiada tak samo jak ten, za kogo poręczył – ten ostatni, zgodnie z art. 32 i art. 51 Prawa wekslowego , nabyłby roszczenie zwrotne (regresowe) w stosunku do powódki jako osoby, za którą poręczył. W konsekwencji, powódka, nawet po ewentualnym wygraniu niniejszego procesu o ustalenie nieistnienia wierzytelności wobec pozwanego, byłaby zobowiązana do zapłaty tej samej kwoty na rzecz poręczyciela. Brak zabezpieczenia mógłby zatem doprowadzić do sytuacji, w której
cel postępowania zostałby całkowicie zniweczony poprzez powstanie nowego zobowiązania
powódki z tytułu regresu. W tym kontekście, zabezpieczenie udzielone przez Sąd pierwszej instancji, polegające jedynie na zakazaniu pozwanemu dochodzenia praw z weksla, jest niewystarczające. Nie chroni ono bowiem powódki ani przed skutkami ewentualnego indosowania weksla, ani przed powstaniem roszczenia regresowego poręczyciela.

Przechodząc do sposobu zabezpieczenia, należy uwzględnić fakt ujawniony przez samego pozwanego, iż weksel został już wypełniony i znajduje się w aktach sprawy I Nc 54/24 Sądu Okręgowego w Gliwicach. W tej sytuacji żądanie nakazania złożenia weksla do depozytu sądowego stało się fizycznie niewykonalne. Nie oznacza to jednak, że roszczenie powódki nie może zostać skutecznie zabezpieczone. Zgodnie z art. 755 § 1 k.p.c., sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób,
jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni. Celem jest uniemożliwienie pozwanemu dysponowania dokumentem, a skoro weksel znajduje się w dyspozycji innego sądu, najwłaściwszym
i w pełni adekwatnym sposobem zabezpieczenia jest zakazanie pozwanemu jego pobierania (odbierania) z akta tamtej sprawy. Taki środek w pełni realizuje cel, jakiemu służy depozyt sądowy – pozbawia pozwanego fizycznej władzy na dokumentem i uniemożliwia jego puszczenie w dalszy obieg.

Odnosząc się do zażalenia pozwanego, należy stwierdzić, że jest ono bezzasadne. Chybiony jest argument, jakoby pozwany nie mógł dochodzić od powódki praw z weksla, gdyż ta nie jest jego wystawcą. Weksel został podpisany przez członków zarządu powódki, działających w jej imieniu,
oraz poręczony przez prokurenta L. G.. Powódka jest zatem dłużnikiem głównym ze stosunku podstawowego (umowy sprzedaży), którego dług weksel zabezpieczał, i jako wystawca weksla ponosi odpowiedzialność wekslową. Równie błędne jest twierdzenie pozwanego dotyczące charakteru nakazu zapłaty wydanego na podstawie weksla. O ile z chwilą wydania stanowi on tytuł zabezpieczenia (art. 492 § 1 k.p.c.), o tyle zgodnie z art. 492 § 3 k.p.c. staje się on natychmiast wykonalny po upływie terminu do zaspokojenia roszczenia. Oznacza to, że wierzyciel może na jego podstawie wszcząć egzekucję komorniczą, a nie jedynie postępowania zabezpieczające. Ryzyko nieodwracalnych przesunięć majątkowych jest zatem jak najbardziej realne. Z kolei zarzut
pozbawienia pozwanego prawa do sądu jest nietrafionym argumentem. Udzielenie zabezpieczenia
nie zamyka pozwanemu drogi do dochodzenia swoich praw w procesie głównym. Ma ono jedynie na celu zapewnienie, by przyszłe, prawomocne orzeczenie mogło być wykonane i nie stało się iluzoryczne.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w związku z art. 397 § 3 k.p.c. zmienił częściowo zaskarżone postanowienia, udzielając zabezpieczenia w sposób opisany w punkcie 1 sentencji, przy czym zażalenie pozwanego Sąd Apelacyjny oddalił na podstawie art. 385 k.p.c. w związku z art. 397 § 3 k.p.c. w punkcie 2 sentencji.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego, jako części kosztów procesu, nastąpić może wyłącznie w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji (art. 108 § 1 zd. 1 k.p.c.).