Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Katowicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lutego 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący :	SSA Jolanta Polko
Protokolant :	Katarzyna Popęda

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2023 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa M. K.

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w K.

o zwolnienie spod zajęcia

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 26 marca 2019 r., sygn. akt II C 330/18

1)  zmienia zaskarżony wyrok:

a)  w pkt 1. w ten sposób, że zwalnia od postępowania zabezpieczającego
i egzekucji, 7 143 (siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje na okaziciela serii (...) spółki Huta (...) S.A. w R. (KRS nr (...)),
o numerach od (...) do (...) stanowiących własność powoda, które Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w (...) P. R., w toku postępowania zabezpieczającego prowadzonego pod sygn. akt Km 371/17, odebrał z (...) S.A. w K.;

b)  w punkcie 2. w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Katowicach 171,85 (sto siedemdziesiąt jeden 85/100) złotych z tytułu nieuiszczonych kosztów sądowych;

c)  w punkcie 3. w ten sposób, że zasądza od pozwanej na rzecz powoda
20 818 (dwadzieścia tysięcy osiemset osiemnaście) złotych z tytułu kosztów procesu;

2)  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 25 501 (dwadzieścia pięć tysięcy pięćset jeden) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

SSA Jolanta Polko

Sygn. akt I ACa 2594/22

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z 26 marca 2019 r. oddalił powództwo M. K. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w K. o zwolnienie od egzekucji, zasądził od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Katowicach 9 143, 85 zł z tytułu kosztów sądowych, oraz od powoda na rzecz pozwanego 10 817 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że Huta (...) S.A. w R. wyemitowała akcje na okaziciela, organizując w statucie spółki zasady obrotu nimi. Zgodnie z art. 7 ust. 2 statutu, spółka mogła zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi, albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. W myśl art. 9 ust. 2 statutu w celu wydania akcji spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję, imiennego zaświadczenia depozytowego. Natomiast z art. 9 ust. 3 wynika, że akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 9 ust. 2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. Wyznaczonym domem maklerskim do przechowywania dokumentów akcji spółki Huta (...) był (...) S.A. w K., który na podstawie umowy z 21 grudnia 2012 r. prowadził depozyt akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę, oraz ewidencjonował stany posiadania i zmiany stanów posiadania na indywidualnych kontach depozytowych akcjonariuszy.

Akcje Huty (...) posiadała między innymi (...) Grupa S.A. Od niej nabyła je pewna osoba fizyczna. W związku z toczącym się postępowaniem karnym w sprawie V Ds 42/08/sp, sporne akcje uznane zostały za dowód rzeczowy i na polecenie prokuratora były przechowywane w NBP. W czerwcu 2016 r. ustalona osoba fizyczna zbyła na rzecz A. (...) spółki z o.o. w K. akcje na okaziciela Huty (...) S.A., za pośrednictwem (...) S.A. W dniu 11 maja 2016 r. została zawarta umowa nr (...) o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego pomiędzy (...) S.A. w K., a A. (...) spółką z o.o. w K.. W dniu 7 czerwca 2017 r. te same strony zawarły umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego. Powód dowiedział się o możliwości zakupu akcji Huty (...) S.A. od podmiotu, z którym współpracował od wielu lat tj. firmy (...) z K. (współpraca dotyczyła inwestowania środków pieniężnych). Wcześniej firma ta trzykrotnie przedstawiała powodowi różne propozycje inwestycji i dopiero za czwartym razem, kiedy zaproponowała nabycie akcji Huty (...), powód wyraził na to zgodę. Wg jego zamierzeń miała to być krótkotrwała inwestycja na okres 3 miesięcy, potem akcje miały zostać odsprzedane z zyskiem wynoszącym ok. 20 000 zł. M. K. udzielił 7 czerwca 2017 r. (...) S.A. pełnomocnictwa do dokonywania w jego imieniu i na jego rzecz, wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zarówno jednostronnych, jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w tym poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy. Tego samego dnia powód złożył dyspozycję nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego, znajdujących się w depozycie T. (...), w postaci akcji na okaziciela serii (...) spółki Huta (...) w liczbie (...) za cenę 200 004 zł. Jednocześnie upoważnił T. (...) do wystawienia zlecenia nabycia w.w. akcji w imieniu własnym, lecz na jego rachunek, oraz do zawarcia umowy sprzedaży. Oświadczył, że z chwilą zawarcia umowy sprzedaży następuje przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, składając jednocześnie akcje do depozytu prowadzonego przez dom maklerski. Zgodził się na przechowywanie akcji w depozycie prowadzonym przez T. (...). Powód potwierdził, że został poinformowany, iż nabycie tychże akcji wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, wynikającego z zapisów art. 9 statutu spółki Huta (...), przewidującego (i) przechowywanie akcji spółki w depozycie wybranym przez spółkę i wyjęcie ich z depozytu jedynie po uprzedniej zamianie na akcje imienne, w związku z czym występowanie akcji na okaziciela poza depozytem jest sytuacją nieprzewidzianą w statucie spółki Huta (...) S.A. oraz (ii) ograniczenie zbywalności akcji imiennych, poprzez konieczność uzyskania zgody spółki. Tego samego dnia powód zawarł z (...) S.A. umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego, oraz umowę o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego. Jako miejsce przechowywania instrumentów finansowych powoda, wskazano siedzibę (...). W dniu 7 czerwca 2017 r. zawarta została umowa sprzedaży akcji pomiędzy powodem, a A. (...) spółką z o.o. w K., w imieniu obu stron występował (...) S.A. w K.. Powód nabył (...) akcji na okaziciela serii (...) za cenę 200 004 zł. Na potwierdzenie zawartej transakcji T. (...) wystawił raport z wykonania zlecenia, w którym podał, że wykonano zlecenie nabycia akcji będących przedmiotem postępowania. W dniu 1 czerwca 2017 r., Sąd Okręgowy w Katowicach, rozpoznając w sprawie XIII GCo 59/17/B wniosek uprawnionego (...) S.A. o zabezpieczenie przysługującego mu roszczenia wobec obowiązanego (...) -Grupa S.A., wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o zapłatę 39 800 000 zł, poprzez zajęcie łącznie 2 872 596 akcji na okaziciela spółki Huta (...), w tym akcji spornych w niniejszej sprawie. W dniu 12 lipca 2017 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w (...) P. R., wykonując postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia, dokonał zajęcia wszystkich akcji na okaziciela serii (...) spółki Huta (...), w tym należących do powoda. (...) Grupa S.A. w oświadczeniu złożonym 7 sierpnia 2017 r. zapewniła, że nie rości sobie jakichkolwiek praw do zdeponowanych w (...) S.A. w K., akcji na okaziciela serii (...) spółki Huta (...), które zostały zajęte przez komornika w sprawie sygn. Km 371/17.

Analizując poczynione ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy wyjaśnił, że powód powoływał się, że jest akcjonariuszem, któremu przysługuje część zajętych akcji, odebranych przez komornika. Akcje, do których powód rości sobie prawo, pozostają zajęte. Dalej sąd wyjaśnił, że powództwo o zwolnienie zajętego przedmiotu od egzekucji stanowi środek merytorycznej obrony osoby trzeciej, której prawa zostały naruszone przez egzekucję. Powód zachował miesięczny termin do dochodzenia roszczenia, bowiem zajęcie spornych akcji nastąpiło 12 lipca 2017 r., natomiast powód został zawiadomiony o zajęciu 21 lipca 2017 r. Analizując charakter akcji na okaziciela Sąd Okręgowy wskazał, że są akcjami bezimiennymi (bezosobowymi). Nie zawierają w swej treści oznaczenia osoby uprawnionej. Tak więc osobą uprawnioną do realizacji inkorporowanych w nich praw jest każdoczesny posiadacz akcji. Ustawodawca nie zarezerwował im szczególnej regulacji, „oddając" je pod rząd prawa powszechnego. Akcje objęte pozwem bez wątpienia od początku są akcjami na okaziciela i nigdy nie zostały zamienione na akcje imienne. Ich zmiana na imienne nie nastąpiła w związku z zajęciem przez Prokuraturę Okręgową w Gliwicach i złożeniem do depozytu w Narodowym Banku Polskim, ani po uznaniu ich za zbędne dla postępowania karnego i zwróceniu (...) -Grupie S.A., która wbrew postanowieniom statutu nie zdeponowała ich w wyznaczonym przez Hutę (...) domu maklerskim. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne, mogła być dokonana jedynie przez zarząd Huty (...). W niniejszej sprawie w celu oceny skuteczności nabycia akcji, należy odnieść się do postanowień statutu Huty (...), w szczególności art. 7 ust. 2, oraz 9 ust. 2. Na podstawie tych przepisów sąd stwierdził, że powód nie wykazał, by (...) był wyznaczony przez Hutę (...) S.A. do przechowywania akcji, a tym samym nie dowiódł, że nabycie przez niego akcji odbyło się w zgodzie ze statutem emitenta. Regulacje zawarte w statucie nie sprzeciwiają się dyspozycji przepisu art. 337 § 2 k.s.h., a jedynie obligują do złożenia akcji na okaziciela do depozytu wskazanego przez emitenta, tak aby spółka miała możliwość kontroli obrotu akcjami, nie ograniczając go. Nabycie przez powoda spornych akcji było nieskuteczne w związku z niezachowaniem uregulowań zawartych w statucie. Odnosząc się do realności przeniesienia praw z akcji na okaziciela, Sąd Okręgowy stwierdził, że zbycie akcji na okaziciela następuje przez wręczenie dokumentu akcyjnego. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie. Wydanie dokumentu (traditio) w intencji przeniesienia inkorporowanego w nim prawa jest niezbędnym warunkiem wywołania skutku przejścia prawa na osobę, której przenoszący prawo wręcza dokument. Wymaganie wydania kwalifikuje przeniesienie prawa z papieru na okaziciela jako czynność prawną realną. Co do pojęcia wydania mają zastosowanie przepisy prawa rzeczowego (art. 348–351 k.c.), dokument bowiem jest rzeczą. Również przepisy prawa rzeczowego o nabyciu w dobrej wierze własności rzeczy ruchomej od osoby nieuprawnionej (art. 169 § 2 zdanie drugie k.c.), mają zastosowanie do nabycia akcji. Dobra wiara nabywcy musi dotyczyć uprawnienia do rozporządzania po stronie zbywcy, a zatem jego statusu niekoniecznie właściciela, ale choćby tylko osoby upoważnionej do rozporządzania cudzą rzeczą. Przeniesienie akcji na okaziciela nie jest uregulowane wprost w kodeksie spółek handlowych, w związku z czym zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego o przenoszeniu praw z papierów wartościowych na okaziciela, uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy. Z art. 921 ¹⁶ k.c. wynika, że przepisy niniejszego działu stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności. Niewątpliwie wskazany przepis stwarza normatywną podstawę do wyróżnienia oprócz papierów wartościowych opiewających na wierzytelności (tzw. wierzycielskich albo dłużnych papierów wartościowych), także drugiej grupy papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności. Wśród wierzycielskich papierów wartościowych podstawową rolę odgrywają papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne (weksle, czeki, obligacje, skarbowe papiery wartościowe, listy zastawne itp.). Reprezentantami drugiej grupy są przede wszystkim akcje oraz certyfikaty inwestycyjne, określane niekiedy zbiorczym pojęciem – papiery wartościowe reprezentujące prawa udziałowe. Przepis art. 921 ¹² k.c. stanowi, że przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Zgodnie z art. 517 § 2 k.c., przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu, do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie. Skoro zatem przepisy kodeksu spółek handlowych nie normują sposobu przeniesienia prawa z akcji na okaziciela, kumulatywne stosowanie art. 921 ¹² w zw. z art. 921 ¹⁶ k.c. oraz art. 517 § 2 k.c. oznacza, iż przeniesienie akcji na okaziciela wymaga zawarcia umowy przenoszącej prawo, oraz wydania dokumentu akcji jako rzeczy ruchomej. W przypadku akcji na okaziciela dla skuteczności transakcji niezbędne jest co najmniej wydanie akcji nabywcy, przez wręczenie dokumentu akcyjnego. Tę część rozważań Sąd Okręgowy zakończył stwierdzeniem, że materiał dowodowy w niniejszej sprawie jednoznacznie wykazał, że do wydania dokumentów akcyjnych powodowi nie doszło, pomimo sporządzenia umowy o sprzedaży spornych akcji.

Analizując zagadnienie dobrej wiary powoda w chwili zawierania umowy nabycia akcji, Sąd Okręgowy wyjaśnił, że z art. 169 § 1 k.c. wynika, iż jedną z przesłanek, której spełnienie decyduje o jego zastosowaniu, jest dobra wiara nabywcy. Przesłankę tę przepis art. 169 § 1 k.c. ujmuje w sposób negatywny ("chyba że działa w złej wierze"), wyłączając nabycie w wypadku złej wiary. Taka formuła omawianego przepisu sprawia, iż ciężar dowodu złej wiary obciąża osobę, która kwestionuje skuteczność nabycia. Jest to wzmocnienie zasady z art. 7 k.c., zgodnie z którą domniemywa się istnienie dobrej wiary. Nie jest możliwe nabycie własności od nieuprawnionego, jeżeli nabywca pozostawał w złej wierze, a zatem - przesłanką nabycia własności jest dobra wiara nabywcy, która wyraża się w jego przekonaniu - usprawiedliwionym konkretnymi okolicznościami - że zbywca jest uprawniony do rozporządzania daną rzeczą. Wyłącza dobrą wiarę nabywcy spowodowany niedbalstwem brak świadomości, że zbywca jest osobą nieuprawnioną. W treści podpisanego przez powoda dokumentu: „Dyspozycja nabycia Instrumentów (...) Niepublicznego znajdujących się w depozycie T. (...)”, powód oświadczył, iż potwierdza, że został poinformowany, iż nabycie wyżej oznaczonych instrumentów finansowych wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, wynikającego z zapisów artykułu 9 statutu spółki Huta (...), przewidującego przechowywanie akcji spółki w depozycie wybranym przez spółkę i wyjęcie ich z depozytu jedynie po uprzedniej zamianie na akcje imienne, w związku z czym występowanie akcji na okaziciela poza depozytem jest sytuacją nieprzewidzianą w statucie spółki. Powód przy zawieraniu umowy nabycia akcji był reprezentowany przez pełnomocnika (...) S.A. i działał w zaufaniu, że wszelkie niezbędne wymogi, zapewniające skuteczność transakcji, zostaną zachowane. Zeznania powoda są wiarygodne co do tego, że nie był świadomy konsekwencji umieszczenia w dyspozycji punktu 6. Przy czym, nie powoduje to automatycznie uznania w świetle art. 169 § 1 k.c., że do transakcji doszło skutecznie, biorąc pod uwagę konieczność wydania akcji, oraz przy uwzględnieniu, że powód winien był dochować szczególnej staranności w zrozumieniu postanowień towarzyszących zawieranej umowie, tym bardziej, że miał doświadczenie w zakupie instrumentów finansowych rynku niepublicznego.

Wszystkie ww. okoliczności zdecydowały o oddaleniu powództwa. O kosztach procesu sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości. Skarżący zarzucił:

⚫

naruszenie przepisów prawa materialnego art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 337 § 2 k.s.h., polegające na niezastosowaniu art. 58 k.c. w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z ustawą tj. art. 337 § 2 k.s.h.,

⚫

naruszenie przepisów prawa materialnego art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 304 § 4 k.s.h., polegające na niezastosowaniu art. 58 k.c. w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami,

⚫

naruszenie przepisów prawa materialnego art. 348 k.c. w zw. z art. 921 ¹² k.c., polegające na niezastosowaniu art. 348 k.c. w sytuacji, gdy powód otrzymał dokumenty i środki dające faktyczną władzę nad akcjami,

⚫

naruszenie przepisów prawa materialnego art. 169 § 1 k.c., polegające na niezastosowaniu tego przepisu w sytuacji, gdy powód działając w dobrej wierze, objął w posiadanie akcje, które zbyła osoba nieuprawniona do rozporządzenia nimi,

⚫

naruszenie przepisów postępowania art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie, polegające na braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, co doprowadziło do uznania przez sąd, iż powód nie wykazał, że wydano mu dokument umożliwiający rozporządzenie akcjami, lub środek dający faktyczną władzę nad akcjami i w konsekwencji uznanie, iż nie nabył skutecznie akcji, pomimo iż z zebranego materiału dowodowego wynika, że wydano mu dokument umożliwiający rozporządzenie akcjami, oraz środek dający faktyczną władzę nad nimi,

⚫

naruszenie przepisów postępowania art. 328 § 2 k.p.c., polegające na tym, iż sąd w uzasadnieniu wyroku nie wskazał podstawy prawnej, na podstawie której uznał, że nabycie akcji przez powoda było nieskuteczne w związku z niezachowaniem uregulowań zawartych w statucie, czym uniemożliwił kontrolę orzeczenia.

W konsekwencji postawionych zarzutów skarżący wniósł o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania za obie instancje.

Pozwany w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 12 lutego 2020r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie 2. o tyle, że obniżył zasądzoną nim kwotę do 171,85 zł, oddalił apelację w pozostałej części oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego 8 100 zł z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd I instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny, który został uzupełniony przez sąd odwoławczy w oparciu o dowód z dokumentu w postaci umowy o realizację usługi w zakresie prowadzenia depozytu akcji, zawartej 21 grudnia 2012 r., pomiędzy Hutą (...) S.A. i (...) S.A. w K.. Na tej podstawie ustalono, że 21 grudnia 2012 r. Huta (...) S.A. zleciła (...) S.A., usługę polegającą na przechowywaniu w depozycie akcji wydanych w formie dokumentu. Były to akcje na okaziciela serii (...) w liczbie 4 623 740, których emitentem była Huta (...). W umowie w § 3 pkt 3 wymieniono akcje, których umowa nie obejmuje. Zgodnie z umową (...) zobowiązał się do obsługi depozytu, przez co rozumiano m.in. przyjęcie akcji do depozytu, zabezpieczenie akcji w depozycie, otwarcie i prowadzenie kont depozytowych posiadaczy akcji przechowywanych w depozycie, rejestrowanie stanu posiadania i zmian stanu posiadania akcji znajdujących się w depozycie (w tym potwierdzenia przenoszenia praw z akcji znajdujących się w depozycie). W umowie wskazano, że T. (...) odbierze akcje z dotychczasowego depozytu prowadzonego przez Beskidzki (...). W § 3 pkt 6 postanowiono, że (...) na żądanie właściciela akcji znajdujących się w depozycie, wystawi i wyda imienne zaświadczenie depozytowe, które potwierdza na moment jego wystawienia posiadanie w depozycie akcji. (...) był także zobowiązany do wykonywania dyspozycji zbywającego i nabywającego akcje, znajdujących się w depozycie, których celem jest wydanie/przeniesienie posiadania akcji (z pozostawieniem akcji w depozycie). W umowie w § 2 pkt 3 wyłączono z jej zakresu akcje o szczegółowo opisanych numerach, w tym akcje objęte żądaniem pozwu.

Oceniając zarzuty naruszenia prawa materialnego tj. art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 337 § 2 k.s.h., oraz art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 304 § 4 k.s.h., Sąd Apelacyjny uznał je za niezasadne. Wskazał, że status Huty (...) w art. 9 nie zawiera zapisów sprzecznych z ustawą, ograniczających możliwość obrotu akcjami na okaziciela. Nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że nie doszło do wydania dokumentów akcji. W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z 7 czerwca 2017 r. została zawarta z ewidentnym naruszeniem zasad organizacji obrotu akcjami. Akcje, które były przedmiotem rozporządzenia nie znajdowały się w depozycie wybranym przez emitenta. Zatem sam zapis na rachunku instrumentów finansowych dokonany przez T. (...) nie przeniósł posiadania akcji w rozumieniu art. 350 k.c. Nie doszło także do skutecznego wydania dokumentu akcji w rozumieniu art. 348 k.c. Strony umowy z 7 czerwca 2017 r. wiedziały, że akcje powinny znajdować się w depozycie wybranym przez emitenta. Z dyspozycji nabycia wynika, że zakładano ryzyko wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, bowiem statut emitenta przewiduje obowiązek ich przechowywania w depozycie wybranym przez Hutę (...), i nie przewiduje możliwości występowania akcji na okaziciela poza tym depozytem. Zdaniem Sądu drugiej instancji nie doszło więc do skutecznego rozporządzenia akcjami. Sąd Apelacyjny zanegował możliwość powoływania się przez powoda na nabycie akcji na podstawie art. 169 k.c.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wznosząc o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Powód zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 350 i 348 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i § 2 k.c., art. 9 pkt 9.2 statutu spółki Huta (...) S.A. oraz § 2 ust. 3 i § 9 umowy z 21 grudnia 2012 r. zawartej między spółką Hutą (...), a T. (...) o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji, przez ich niewłaściwą wykładnię, polegającą na uznaniu, iż akcje na okaziciela nabyte przez powoda nie mogły być przechowywane poza depozytem prowadzonym na zlecenie spółki Huta (...); art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 337 § 2 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z ustawą, tj. art. 337 § 2 k.s.h. i ma na celu obejście prawa; art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 304 § 4 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami; art. 348 k.c. w zw. z art. 921 ¹² k.c. polegające na niezastosowaniu art. 348 k.c. w sytuacji, gdy powód otrzymał dokumenty i środki dające faktyczną władzę nad akcjami; art. 169 § 1 k.c. polegające na niezastosowaniu tego przepisu w sytuacji, gdy powód działając w dobrej wierze, objął w posiadanie akcje, które zbyła osoba nieuprawniona do rozporządzenia nimi.

Sąd Najwyższy rozpoznając skargę kasacyjną uznał za uzasadniony zarzut naruszenia art. 337 § 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Przepis ten zawiera regulację szczególną względem art. 337 § 1 k.s.h., przewidującego jako zasadę zbywalność akcji. Nie jest zatem dopuszczalne ograniczenie rozporządzania innymi rodzajami akcji niż imienne, w tym akcjami na okaziciela. Wynika to wprost z art. 57 § 1 k.c. stanowiącego, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Uprawnienie do rozporządzania akcją wynika z jej właściwości i jedynie ingerencja ustawodawcy może właściwość tę w określonych wypadkach wyłączyć. W tym kontekście Sąd Najwyższy rozważył, jakie znaczenie mają postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki Huta (...), które zakładają, że akcje na okaziciela zostaną złożone przez spółkę do depozytu a akcjonariusz otrzyma imienne zaświadczenie depozytowe (art. 9 ust. 2), przy czym akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3). Sąd Najwyższy rozpoznając skargę kasacyjną podzielił stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, wydanego na tle obrotu akcjami na okaziciela spółki Huta (...), wyjaśnił, że postanowienia statutu spółki regulujące obrót akcjami na okaziciela, a w szczególności zastrzeżenie na rzecz tej spółki uprawnienia do wskazania domu maklerskiego, w którym będą zdeponowane tego typu akcje i który wyda akcjonariuszowi imienne zaświadczenie depozytowe, są zgodne z prawem. Ograniczenia te należy traktować w kategoriach wymogów formalnych obrotu akcjami na okaziciela, które same w sobie nie wpływają na ważność i skuteczność czynności prawnej zbycia tego rodzaju akcji. Mogą jedynie rodzić inne konsekwencje prawne, np. w postaci roszczenia emitenta akcji o zobowiązanie domu maklerskiego do zdeponowania akcji na okaziciela we właściwym domu maklerskim lub roszczenia odszkodowawczego emitenta. Niewątpliwym celem postanowień art. 9 statutu spółki Huta (...) było dążenie do zapewnienia sobie wiedzy o obrocie akcjami na okaziciela i o ich nabywcach, co nie może być uznane za sprzeczne z prawem. Jednak postanowień tych, mając na uwadze przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, nie można uznać, za warunki ważności czy skuteczności zbycia akcji na okaziciela. W konsekwencji zarzuty skargi odnoszące się do naruszenia art. 58 § 1 i 3 k.c. nie są uzasadnione.

Następnie Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż statut spółki akcyjnej nie może skutecznie ograniczać rozporządzania akcjami na okaziciela. Skoro nie istniały prawne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela, to umowa sprzedaży akcji zawarta 7 czerwca 2017 r. między A. (...) a powodem była ważna, mimo naruszenia zasad obrotu tymi akcjami przewidzianych w statucie spółki.

Za trafny uznał Sąd Najwyższy zarzut naruszenia art. 350 w zw. z art. 921 ^{( 12)} w zw. żart. 921 ^{( 16)} k.c. Zgodnie z art. 921 ^{( 12)} k.c. przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności (art. 921 ^{( 16)} k.c.), w tym do akcji na okaziciela. Sformułowana wart. 921 ^{( 12)} k.c. przesłanka wydania dokumentu w odniesieniu do akcji na okaziciela nie jest ograniczona do fizycznego wydania jako sposobu przeniesienia posiadania (art. 348 k.c.), lecz obejmuje też pozostałe sposoby przeniesienia posiadania wskazane w art. 349-351 k.c. (tak wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64). Przesłanka żart. 921 ^{( 12)} k.c. zostanie zatem spełniona, jeżeli przeniesienie posiadania dokumentu akcji na okaziciela nastąpi zgodnie z art. 350 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela.

Odnosząc się do przyjętego przez Sąd Apelacyjny stanowiska, że w okolicznościach sprawy nie doszło do przeniesienia posiadania akcji nabytych przez powoda, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na pominięcie faktu, że pełnomocnikiem zbywcy ( spółki (...) (...)) i powoda jako nabywcy był ten sam (...). Udzielone przez powoda i spółkę (...) (...) pełnomocnictwa obejmowały umocowanie do dokonywania w ich imieniu i na ich rzecz wszelkich czynności faktycznych i prawnych zarówno jednostronnych, jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w szczególności poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy, mające na celu dokonanie czynności określonych w umowie i w pełnomocnictwie. Tak określony zakres udzielonych pełnomocnictw obejmował umocowanie T. (...) do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zbyciem akcji przez spółkę (...) (...) i nabyciem ich przez powoda. Obejmował więc także umocowanie do czynności dotyczących przeniesienia posiadania tych akcji. Nie było zatem konieczne odrębne fizyczne wydanie akcji (w dodatku bezpośrednio do rąk powoda), skoro znajdowały się już one w tym domu maklerskim, a ponadto powód upoważnił T. (...) także do przechowywania nabytych akcji w prowadzonym przez ten dom maklerski depozycie. Nastąpiło więc przeniesienie posiadania spornych akcji zgodnie z art. 350 k.c., jak tego wymagają art. 921 ^{( 12)} w zw. z art. 921 ^{( 16)} k.c. (tak też wyrok Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2022 r., Il CSKP 717/22). Skoro zatem umowa sprzedaży akcji z 7 czerwca 2017 r. była skuteczna i doszło do wydania akcji w rozumieniu art. 921 ^{( 12)} w zw. z art. 921 ^{( 16)} k.c., to nie ma podstaw do kwestionowania na tym polu uprawnień powoda przysługujących mu do akcji nabytych na podstawie tej umowy.

Następnie Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zarzut naruszenia art. 169 § 1 k.c. miałby znaczenie tylko wówczas, gdyby zbywca akcji, tj. spółka (...) (...) nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami objętymi umową z 7 czerwca 2017 r. Stan taki istniałby np. w razie podważenia skuteczności nabycia akcji przez tę spółkę od poprzedniego uprawnionego. Na tym polu brak w zaskarżonym wyroku stosownych ustaleń faktycznych i rozważań prawnych. Sąd Apelacyjny zdaje się jednak przyjmować, że spółka (...) (...) nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami ze względu na postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki Huta (...) (k. 14 uzasadnienia). Tak ujęte stanowisko jest błędne z omówionych wyżej względów.

Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 ¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).

Ponownie rozpoznając apelację powoda Sąd Apelacyjny uznał ją za uzasadnioną, z tym że nie wszystkie zarzuty w niej podniesione były uzasadnione.

Nie był uzasadniony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., gdyż ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy były prawidłowe i znajdowały potwierdzenie z zgromadzonym materiale dowodowym, który dodatkowo podlegał uzupełnieniu przez Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację po raz pierwszy. Nie była natomiast właściwa ocena prawna dokonana przez Sąd Okręgowy.

Istotnym w sprawie faktem jest, że akcje objęte żądaniem pozwu, nie były objęte umową o realizację usługi w zakresie prowadzenia depozytu akcji, zawartą 21 grudnia 2012 r., pomiędzy Hutą (...) S.A. i (...) S.A. w K., co wynika z § 2 pkt 3 wskazanej umowy. Nadto jak wynika z postanowienia Prokuratury Okręgowej w Gliwicach z 28 maja 2012 r. wydanego w sprawie V Ds. 42/08/Sp, wymienione w § 2 umowy akcje, były dowodem rzeczowym w postępowaniu karnym, który uznano za zbędny dla postępowania karnego, co skutkowało ich wydaniem (...) – Grupie S.A. w K.. Z kolei czynności podejmowane po zwolnieniu akcji spod zajęcia w postępowaniu karnym, a mające na celu złożenie ich w depozycie prowadzonym na zlecenie Huty (...), nie przyniosły oczekiwanych rezultatów. Okoliczność ta wynika z zeznań świadków G. M. i P. M. złożonych przed Sądem Okręgowym w dniu 2 października 2018r., które potwierdzają, że (...) odmawiał przyjęcia akcji wymienionych w § 2 ust. 3 umowy z dnia 21 grudnia 2012r. Nadto wskazani świadkowie, jak również świadek J. S. składając zeznania przed Sądem I instancji przedstawiali okoliczności dotyczące nabywania akcji przez A. (...), tym samym ponowne przesłuchiwanie świadków G. M. i P. M. było zbędne, co skutkowało pominięciem wniosku dowodowego zgłoszonego przez pozwanego w toku postępowania apelacyjnego.

Przed przystąpieniem do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego podniesionych w apelacji powoda, należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 398 ²⁰ k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, a w tym wypadku Sąd Najwyższy wskazał, że postanowienia art. 9 pkt 2 i 3 statutu spółki Huty (...) oceniane pod kątem wymagań art. 304 § 2 pkt 4, § 3 i 338 k.s.h. powinny być traktowane jako wymogi formalne obrotu akcjami na okaziciela, które same w sobie nie wpływają na ważność czynności prawnej zbycia tego rodzaju akcji, a z uwagi na fakt, że emitent – czyli spółka Huta (...) nie wskazała instytucji uprawnionej do przechowywania spornych akcji i wydania akcjonariuszowi imiennego zaświadczenia depozytowego, a wręcz w umowie z 21 grudnia 2012 r. zawartej z (...) S.A. w K. wyraźnie wyłączała te akcje jako objęte depozytem, brak było podstaw do przyjęcia, że powód nie wypełnił postanowień statutu, gdyż stanowiłoby to sprzeczne z prawem ograniczenie w zakresie zbywania akcji na okaziciela. Nadto Sąd Najwyższy wskazał, że kwestionowane przez powoda postanowienia statutu nie są sprzeczne z ustawą. Będąc związanym tą wykładnią Sąd
Apelacyjny uznał podniesiony w apelacji powoda zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 3 k.c. za nieuzasadniony.

Odnosząc się z kolei do wskazywanej konieczności wydania dokumentu akcji powodowi, co dało Sądowi I instancji argument do oddalenia powództwa, należy przede wszystkim zaznaczyć, że w okolicznościach niniejszej sprawy obrót akcjami odbywał się za pośrednictwem (...) S.A. Podmiot ten był zarówno pełnomocnikiem zbywcy ( spółki (...) (...)) i nabywcy (powoda), a w oparciu o zawarte umowy ze zbywcą i nabywcą, był umocowany do dokonywania w imieniu i na ich rzecz wszelkich czynności faktycznych i prawnych. Z kolei w § 2 pkt 6 i 7 umowy z 7 czerwca 2017 r. strony wyraźnie uregulowały sprawę przeniesienia posiadania akcji odwołując się do przepisów art. 350 k.c. w zw. z art. 921 ¹² k.c. i art. 921 ¹⁶ k.c.. Wobec tego nie było konieczne odrębne fizyczne wydanie akcji, bowiem wydanie dokumentów spornych akcji nastąpiło przez pełnomocnika zbywcy ( spółki (...) (...)) do rąk pełnomocnika nabywcy (powoda) , zatem przeniesienia posiadania akcji nastąpiło zgodnie z powołanymi wyżej przepisami. Nie było zatem uzasadnione stanowisko Sądu I instancji, podważające skuteczność nabycia akcji przez powoda, na skutek braku wręczenia powodowi dokumentu tych akcji.

Oceniając z kolei zarzut naruszenia art. 169 § 1 k.c. i twierdzenie, że w czasie nabywania akcji skarżący działał w dobrej wierze, w przekonaniu nabywania akcji od uprawnionego, to przede wszystkim należy podkreślić, że podmiot zbywający pierwotnie te akcje czyli spółka (...) oświadczyła, że nie rości sobie żadnych praw do zdeponowanych w (...) S.A. akcji na okaziciela serii A Huty (...) S.A. Nadto w rozumieniu powołanego przepisu przesłanka dobrej wiary nabywcy zostaje spełniona wówczas, gdy strona stosunku prawnego nie ma świadomości co do tego, że zbywca nie może rozporządzać prawem, zaś niewiedza ta nie jest wynikiem niedochowania wymaganej staranności. W okolicznościach tej sprawy istnieją podstawy do przypisania powodowi dobrej wiary przy zawieraniu umowy nabycia akcji, gdyż nie zachodziły okoliczności, które mogłyby sugerować, iż zbywca nie jest uprawniony do rozporządzenia akcjami. Nadto prawidłowość zbywania akcji na wcześniejszym etapie nie została skutecznie zakwestionowana. Dobrej wiary powoda, nie wyłącza także okoliczność, iż Statut Huty (...) zawierający zasady organizacji obrotu akcjami jest umieszczony na stronie internetowej emitenta i przez to jest powszechnie dostępny. Nie stanowi także podstawy do wyłącznia dobrej wiary powoda, zawarta w dyspozycji nabycia akcji z dnia 2 czerwca 2017 r. informacja o ryzyku związanym z nabyciem akcji w kontekście możliwości sporu sądowego ze względu na art. 9 statutu spółki Huty (...), ponieważ nie wynika z niej aby zawarcie umowy zbycia akcji na okaziciela poza wskazaną przez emitenta instytucją uprawnioną do przechowywania papierów wartościowych, w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych implikowało nieważność albo bezskuteczność takiej czynności prawnej, zwłaszcza, że Huta (...) w odniesieniu do spornych akcji nie wskazała takiej instytucji. Mając zatem na uwadze, że nabycie akcji, nie znajdujących się w depozycie wybranym przez emitenta, nie powoduje nieważności lub bezskuteczności tej czynności, to dobra wiara powoda nie została wyłączona, a wydanie akcji zostało dokonane do rąk pełnomocnika i powód stał się ich właścicielem.

W świetle powyższych rozważań zaistniały podstawy do uwzględnienia żądania powoda w oparciu o normy art. 841 § 1 k.p.c., czyli zwolnienia akcji spod zajęcia. Powód wykazał, że zostały w tym zakresie naruszone jego prawa, ponieważ skierowanie do niego egzekucji naruszało jego prawa, nie był on dłużnikiem wierzyciela, nie było także podstawa do zakwestionowania skuteczności nabycia przez powoda uprawnień do wymienionych akcji. Powództwo zostało wytoczone w terminie wynikającym z art. 841 § 3 k.p.c., tj. jednego miesiąca od dnia dowiedzenia się o naruszeniu prawa.

W tej sytuacji uzasadniona apelacja powoda skutkowała zmianą zaskarżonego wyroku z mocy art. 386 § 1 k.p.c.. przez zwolnienie zajętych akcji z postępowania zabezpieczającego i egzekucyjnego (punkt 1a wyroku). Zmiana wyroku poprzez uwzględnienie powództwa wpłynęła też na zmianę rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu. Z uwagi na wynik sprawy Sąd odwoławczy uznał, że zasadnym będzie obciążenie pozwanego obowiązkiem zwrotu wszystkich kosztów w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zasądzone koszty procesu za I instancję obejmowały opłatę od pozwu 10 001zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa 17zł oraz koszty zastępstwa procesowego pełnomocnika powoda w kwocie 10 800 zł. Nadto na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nieuiszczonymi kosztami sądowymi obciążono pozwanego, a obejmowały wydatki związane z pokryciem kosztów stawiennictwa świadków do sądu w kwocie 171,85zł.

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na podstawie 98 k.p.c. w zw. art. 108 § 1 k.p.c. Koszty postępowania apelacyjnego poniesione przez powoda to: opłata od apelacji 10 001 zł i koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym 8 100 zł ustalone na podstawie § 2 pkt 7 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Łączna kwota kosztów postępowania apelacyjnego to kwota 18 101zł. Koszty postepowania kasacyjnego obejmowały: opłatę od skargi kasacyjnej 2 000zł oraz koszty zastępstwa procesowego 5 400zł ustalone w oparciu o § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

SSA Jolanta Polko