Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Katowicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 stycznia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący :	SSA Roman Sugier (spr.)
Sędziowie :	SA Małgorzata Wołczańska SA Lucyna Świderska-Pilis
Protokolant :	Małgorzata Korszun

po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2014 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w K.

przeciwko E. P., T. G., J. P.

i I. G.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 24 czerwca 2013r., sygn. akt I C 164/12,

I.  zmienia zaskarżony wyrok:

1)  w punkcie 1. o tyle, że utrzymuje nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 24 listopada 2011 roku wydany w sprawie o sygn. akt I Nc 273/11 w części:

a)  nakładającej na wszystkich pozwanych obowiązek solidarnej zapłaty na rzecz powódki kwoty 302 625 (trzysta dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) złotych z umownymi odsetkami w wysokości 9,056492% od 21 października 2011 roku,

b)  nakładającej na rzecz pozwanych E. P. i T. G. obowiązek solidarnej zapłaty na rzecz powódki dalszej kwoty 31 120,34 (trzydzieści jeden tysięcy sto dwadzieścia i 34/100) złotych z umownymi odsetkami w wysokości 9,056492% od 21 października 2011 roku,

c)  nakładającej na rzecz wszystkich pozwanych obowiązek solidarnej zapłaty powódce kosztów procesu w kwocie 11 679 (jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) złotych w tym 7 217 (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego, a w pozostałej części nakaz uchyla i powództwo oddala,

2)  w punkcie 2. poprzez jego uchylenie;

II.  oddala apelację w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 988/13

UZASADNIENIE

Nakazem zapłaty z dnia 24 listopada Sąd Okręgowy w Katowicach nakazał pozwanym E. P. i J. P. oraz T. G. i I. G. aby zapłacili solidarnie na rzecz powódki (...) Spółki Akcyjnej w K. kwotę 356.949,58 złotych z umownymi odsetkami w wysokości 9.056.492 % od dnia 21 października 2011 roku oraz kwotę 11.679 złotych tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 7.217 złotych tytułem kosztów zastępstwa adwokackiego.

Po rozpoznaniu zarzutów wniesionych przez wszystkich pozwanych Sąd pierwszej instancji zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. utrzymał wspomniany nakaz zapłaty w całości oraz nakazał pobrać od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Katowicach, tytułem reszty kosztów sądowych, jako dłużników solidarnych kwotę 13.386 złotych.

Odnosząc się do zarzutów podnoszonych przez pozwanych Sąd Okręgowy uznał, że pozwani nie wykazali aby zachodziły określone w przepisie art. 918 § 1 kc przesłanki do uchylenia się przez nich od oświadczeń woli zawartych w ugodzie jako złożonych pod wpływem błędu.

Pozwani zawarli bowiem ugodę mimo, że niektóre jej elementy były między stronami wątpliwe. Stan faktyczny w rozumieniu wspomnianego przepisu między stronami nie był bezsporny ani niewątpliwy.

Ponadto Sąd uznał, że pozwani składając w trakcie procesu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych swych oświadczeń zawartych w ugodzie, jako złożonych pod wpływem błędu, uczynili to po upływie roku od powzięcia wiadomości o rzeczywistym stanie rzeczy o czym świadczy to, że najpóźniej 6 maja 2011 r. poprzednik prawny powoda wyjaśnił im co składa się dochodzoną pozwem kwotę 359.586,65 złotych i znali już treść wezwania do uzgodnienia sald Spółki (...). Oświadczenie o uchyleniu się od skutków ugody zawartej pod wpływem błędu nastąpiło po upływie roku od tej daty.

W ocenie Sądu pierwszej instancji bezzasadne są zarzuty pozwanych co do niewykazania przez powoda legitymacji czynnej, a co zatem idzie następstwa prawnego po spółce (...) sp. z o.o. gdyż powód przejął tę spółkę w trybie art. 492 § 1 ksh, co wynika z przedłożonego wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego.

Za chybiony Sąd uznał także zarzut, że powództwo winno być oddalone gdyż powód może wyegzekwować należność w oparciu o zawartą ugodę w której pozwani poddali się dobrowolnie egzekucji.

Sąd Okręgowy uznał, że taki przywilej wynikający z ugody pozasądowej stron jest uprawnieniem a nie obowiązkiem wierzyciela.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił też zarzutu pozwanych, że ze względu na opóźnienie w płatności uzgodnionych rat ugoda uległa rozwiązaniu i pozwani winni ponosić odpowiedzialność w oparciu o wcześniejsze zobowiązania wynikające z wystawionych weksli i poręczeń wekslowych.

W ocenie Sądu treść ugody oraz inne dowody przeprowadzone w sprawie świadczą o tym, że wolą stron ugody było aby w razie opóźnienia w płatności rat dług ustalony ugodą w całości stał się natychmiast wymagalny a nie aby ugoda uległa rozwiązaniu.

Mając na względzie to, że w toku postępowania pozwani nie dokonali żądanych płatności, Sąd powództwo oparte na zobowiązaniu wynikającym z ugody uznał za zasadne w całości.

Wyrok został zaskarżony w całości przez wszystkich pozwanych.

Skarżący zarzucając naruszenie bliżej nieokreślonych przepisów prawa materialnego podnosili, że orzeczenie nie jest trafne gdyż, ich zdaniem:

- ugoda rozwiązała się z chwilą uchybienia w płatności rat,

- należności z umowy nr (...) objęte są już ugodą sądową,

- pozwani skutecznie uchylili się od skutków prawnych oświadczeń zawartych

w ugodzie a co za tym idzie ugoda nie obowiązuje,

- w przypadku gdyby ugoda obowiązywała to stanowiła ona jedynie odnowienie wcześniejszego długu pozwanych, który nie istniał a w każdym razie nie został wykazany prze powoda.

Powołując się na powyższe pozwani wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na ich rzecz zwrotu kosztów procesu za obie instancje.

Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje:

Apelacja pozwanych jest zasadna częściowo w tym także na skutek okoliczności, które nie zostały w niej podniesione.

W ocenie Sądu Apelacyjnego ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy są prawidłowe. Zostały dokonane po przeprowadzeniu wszystkich niezbędnych dowodów a ocena tych dowodów jest trafna. Dlatego Sąd Apelacyjny ustalenia te traktuje jako swoje własne. W związku z tym za zbędne uznano ich powielanie w motywach wyroku Sądu odwoławczego. Dlatego powyżej przytoczno jedynie rozważania Sądu pierwszej instancji poczynione na kanwie ustalonego stanu faktycznego i zarzuty skarżących.

Odnosząc się do poszczególnych zarzutów apelacji w kolejności w jakiej podniesiono je w apelacji za chybiony należy uznać zarzut jakoby strony uzgodniły w ugodzie, że z chwilą uchybienia w płatności rat ugoda ulega rozwiązaniu.

Wprawdzie w § (...) ugody zawarto sformułowanie, że opóźnienie w płatności spowoduje rozwiązanie ugody ale z dalszej części tego paragrafu ugody wynika, że skutkiem „rozwiązania” będzie natychmiastowa wymagalność całej pozostałej do spłaty należności wraz z odsetkami umownymi oraz kosztami windykacji na dzień rozwiązania ugody. Tego rodzaju zapis oraz brak odmiennych ustaleń co do woli stron wynikających z dowodów osobowych, pozwala uznać za trafne stwierdzenie przez Sąd Okręgowy, iż skutkiem uchybienia w płatności rat było ustalenie tych postanowień ugody, które rozkładały zapłatę długu na szereg rat. Zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 65 § 2 kc przy dokonywaniu wykładni umów należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Oczywiście wykładnia taka nie może prowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z tym co napisano w ugodzie.

Tak jednak nie jest gdyż z zeznań pozwanych wynika, że chcieliby oni kontynuować spłatę na warunkach wynikających z ugody a nie odpowiadać wekslowo. Odmienne stanowisko wynika jedynie z konstrukcji prawnej reprezentowanej przez pełnomocnika pozwanych w pismach pozwanych i jest wyrazem taktyki procesowej. Świadczy o tym całość ugody, która dotyczy odpowiedzialności pozwanych za długi spółek do których przystąpili a nie zobowiązań wynikających z wystawionych weksli czy poręczeń wekslowych o których wspomniano jedynie w części wstępnej ugody, dla wykazania causy zawartej umowy.

Nie są też zasadne zarzuty apelacji zmierzające do wykazania, że ugoda nie obowiązuje gdyż pozwani skutecznie uchylili się od jej skutków prawnych wykazując, że działali pod wpływem błędu co do stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy (art. 918 § 1 kc).

Z pewnością błędem takim nie było to, że w ugodzie wskazano umowy (...) i (...) jako zawarte przez poprzednika prawnego powoda z zarządzanymi przez pozwanych E. P. i T. G. spółkami (...) Sp. z o.o. i (...) S.A. Jak wynika z niekwestionowanych ustaleń te dwie umowy zawarte zostały ze spółką (...) reprezentowaną przez pozwanego T. G.. Spółka (...) S.A. zobowiązała się zaś do spłaty zobowiązań tej spółki w razie niewywiązywania się z płatności rat leasingowych przez spółkę (...). Pozwani E. P. i T. G. jako osoby zarządzające tymi spółkami musieli wiedzieć o tym, że użyte w umowie stwierdzenie dotyczące źródła zobowiązań jest jedynie pewnym skrótem polegającym na tym, że w ugodzie pominięto powołanie umów trójstronnych w wyniku których spółka (...) przejęła zobowiązania spółki (...) z umów o numerach(...) i (...).

Trudno też mówić o błędzie pozwanych J. P. i I. G. w tym zakresie skoro z ich zeznań wynika, że w ogóle nie interesowały się rodzajem i wielkością zobowiązań z poszczególnych tytułów. Podpisując ugodę czy poręczając weksle robiły to bez rozeznania działając w zaufaniu do swych mężów. Podniesiony w uzasadnieniu apelacji zarzut nieważności ugody w stosunku do tych pozwanych ze względu na wykorzystanie przez poprzednika pozwanego braku rozeznania i doświadczenia pozwanych J. P. i I. G., jest nieuzasadniony. Brak jest bowiem podstaw do przyjęcia, że powód wykorzystał niedoświadczenie tych pozwanych czy ich brak rozeznania. Podpisywanie dokumentów bez ustalenia czego one dotyczą i jakie będą tego skutki prawne nie może być traktowane jako nadużycie prawa ze strony wierzyciela w sytuacji, gdy dług istnieje a pozwane były poręczycielami wekslowymi co do części długów i małżonkami pozostałych dłużników zobowiązanych wekslowo co do całości zadłużenia.

W każdym razie istniała możliwość takiej odpowiedzialności wekslowej pozwanych małżonków w związku z wystawianymi wekslami. Z tych względów okoliczność, że weksle nie zostały wypełnione nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Dlatego zawarte w ugodzie stwierdzenie, że wszyscy pozwani są poręczycielami wekslowymi także nie miało znaczenia dla istoty zaciągniętego zobowiązania. Powództwo nie jest bowiem oparte na zobowiązaniu wekslowym a na dążeniu do wykonania umowy jaką jest ugoda zawarta przez strony 18 stycznia 2011 r.

Reasumując tę część wywodów należy uznać, że nieścisłości zawarte w części wstępnej ugody dotyczące podmiotów, które zawarły umowy leasingowe oraz rodzaju zobowiązań wekslowych (a ściślej mówiąc ich ekspektatywy wynikającej z możliwości wypełnienia weksli) dotyczyły jedynie oświadczeń wiedzy co do przyczyn zawarcia ugody ale w żaden sposób nie niweczyły causy zobowiązania pozwanych. Przez zawarcie ugody dążyli oni do uniknięcia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółek, uzyskiwali możliwość dogodnych spłat zadłużenia i możliwość wykreślenia z Krajowego Rejestru Dłużników jednej z zarządzanych przez nich spółek. Istota ugody nie uległaby zmianie gdyby te oświadczenia wiedzy zawarte w punkcie (...) i (...) ugody przedstawione były bardziej przejrzyście, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, o którym E. P. i T. G. wiedzieli a którymi pozwane J. P. i I. G. w ogóle się nie interesowały.

Nie można podzielić zarzutu apelacji sprowadzającego nie do stwierdzenia, że ugoda zawarta przez strony była odnowieniem długu w rozumieniu art. 506 § 1 kc. Skarżący dążą do przekonania sądu odwoławczego, że ugodę zawarto w tym celu aby ich zobowiązania z weksli zostały zastąpione zobowiązaniem umownym wynikającym z ugody. Reprezentując takie stanowisko także przed Sądem pierwszej instancji wykazywali aktywność dowodową dla wykazania, że nie mogło dojść do odnowienia, gdyż powód nie wykazał ich pierwotnego zobowiązania wekslowego.

Stąd szereg zarzutów dotyczących wystawianych przez nich weksli, ich niewypełnienia czy braku stosownych oświadczeń na wekslach.

Ten tok rozumowania jest wadliwy. Z treści ugody wynika bowiem jednoznacznie, że ugoda nie miała na celu zamiany zobowiązań wekslowych pozwanych na zobowiązania umowne lecz przystąpienie pozwanych do długu wymienionych w niej spółek, jego uznanie i zobowiązania do zapłaty tego długu na warunkach objętych ugodą. Ewentualne wątpliwości nie mogą być tłumaczone na korzyć pozwanych ze względu na treść przepisu art. 506 § 2 kc.

Skoro pozwani przystąpili do długu spółek o jakich mowa w § (...) ugody określonego co do wysokości w §(...) ugody a następnie dług ten uznali, ich rzeczą było w przypadku kwestionowania długu wykazanie, że dług nie istnieje lub istnieje w niżej wysokości niż dochodzony pozwem.

Umowa uznania długu skutkuje bowiem przerzuceniem na dłużnika ciężaru dowodu, że dług nie istnieje.

Powód przedstawił dowody wskazujące na istnienie zobowiązań spółek wyspecyfikowanych w §(...) ugody. Przedłożył umowy leasingowe, harmonogramy spłat zadłużenia oraz umowy dotyczące przejęcia przez spółkę (...) zobowiązań leasingowych spółki (...).

Pozwani zarzucając, że odpowiadają za dług w kwocie niższej niż 359.586,65 złotych winni naprowadzić dowody dla wykazania, że zobowiązania tych spółek w stosunku do powoda lub jego poprzednika prawnego zostały zaspokojone.

Pozwani tego nie uczynili.

Dla wykazania błędu co do wysokości długu niewystarczające jest powoływanie się na to, że wezwanie do uwzględnienia sald skierowane przez wierzyciela w marcu 2011 r. w stosunku do spółki (...) dotyczyło jedynie 238.463,19 zł (k. 216).

Ugoda nie dotyczyła bowiem łącznie zobowiązań tej spółki ale także spółki (...) S.A.

Te zaś, odnośnie umowy leasingowej (...), zgodnie z ugodą zawartą z pozwanymi w sprawie Sądu Rejonowego K. w K. sygn. akt I C 1013/10, wynosiły co najmniej 31.120,24 złotych. (k. 151 akt tej sprawy).

Zobowiązania spółki (...) z umowy (...), za którą odpowiedzialność przejęła spółka (...) S.A. opiewały na ponad 90.000 złotych (k. 318 – 322).

Pozwani nie podjęli żadnej inicjatywy dla wykazania, że wymienione spółki, do długów których przystąpili, nie są dłużnikami powoda lub, że ich długi są niższe niż uznane w ugodzie.

Dlatego zarzuty apelacji podważające nakaz zapłaty co do zasady nie mogły być uwzględnione.

Zaskarżony wyrok nie mógł się jednak ostać w całości.

Już samo uzasadnienie pozwu nie pozwalało na wydanie nakazu zapłaty zgodnie z jego żądaniem.

Powód przyznał w nim bowiem, że pozwani do lipca 2011 r. realizowali warunki ugody a nadto w październiku 2011 r. zapłacili z tytułu spłaty zadłużenia kolejne 8.430 złotych (k. 4). Są to okoliczności bezsporne.

Oznacza to, że w dacie wystąpienia z pozwem pozwani spłacili zadłużanie w łącznej wysokości 23.204 złotych (ustalone w ugodzie kwoty od 1.03.2011 do 1.07.2011 + 8.430 złotych).

Ponadto zasadnie zarzucono w apelacji, że co do żądania zapłaty przez pozwane J. P. i I. G. kwoty 31.120,34 złotych zachodzi stan rzeczy ugodzonej.

Skoro w sprawie o sygn. akt IC 1013/10 Sądu Rejonowego K. w K. powód zawarł z tymi pozwanymi ugodę dotyczącą zapłaty świadczenia w tej samej wysokości, z tego samego tytułu i na tej podstawie może uzyskać tytuł wykonawczy pozwalający na egzekwowanie świadczenia, powództwo o to samo świadczenie w stosunku do tych samych pozwanych musi być oddalone.

Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że co do należności głównej utrzymał nakaz zapłaty w stosunku do wszystkich pozwanych co do kwoty 302.625 zł ( 356.949,58 – 23.204 – 31.120,34 zł), w stosunku do pozwanych E. P. i T. G. co do dalszej kwoty 31.120,34 złotych (gdyż co do tych pozwanych nie zachodzi stan rzeczy ugodzonej) i w stosunku do wszystkich pozwanych co do kosztów procesu zasądzonych nakazem. Powód jedynie nieznacznie uległ bowiem pozwanym (art. 100 kpc).

Sąd Apelacyjny na mocy art. 386 § 1 kpc zmienił pkt 2 zaskarżonego wyroku nakazujący pobranie od pozwanych reszty opłaty sądowej na rzecz Skarbu Państwa. Brak było podstaw prawnych do nałożenia takiego obowiązku. Pozwani uiścili wymagane opłaty od zarzutów a w pozostałej części od obowiązku ich uiszczenia zostali zwolnieni postanowieniem Sądu Okręgowego z 23.01.2012 i 1.02.2012 r. (art. 113 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Dalej idącą apelację pozwanych oddalił na mocy art. 385 kpc jako pozbawioną uzasadnionych podstawach.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocy art. 100 kpc mając na względzie wynik tego postępowania.