Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Katowicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 kwietnia 2016r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Zofia Kołaczyk
Sędziowie:	SA Aleksandra Janas (spr.) SA Wiesława Namirska
Protokolant:	Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 14 kwietnia 2016r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa K. M.

przeciwko (...) Spółdzielni (...) w R.

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie ustalenie nieistnienia, ewentualnie o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach

z dnia 12 maja 2015r., sygn. akt I C 166/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Wiesława Namirska

SSA Zofia Kołaczyk

SSA Aleksandra Janas

Sygn. akt V ACa 786/15

UZASADNIENIE

Powodowie K. M. i K. K. wystąpili do Sądu Okręgowego w Gliwicach z pozwem, w którym domagali się stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Członków (...) Spółdzielni (...) w R., podjętej w dniach 20, 21, 22, 26, 27, 28 i 29 maja 2014r. w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na lata 2014 – 2017, ewentualnie wnieśli o ustalenie nieistnienia tej uchwały albo jej uchylenie jako niezgodnej z art.58 § 1 k.c., art.5 § 1 pkt 6-7 i art.36 § 2 Prawa spółdzielczego i § 17 ust.3, § 37 ust.1, 4, 5 i 7 Statutu pozwanej. Domagali się nadto zasądzenia kosztów procesu. Uzasadniając swe żądania podali, iż kwestionowana przez nich uchwała jest wadliwa. Przy jej podejmowaniu złamano bowiem zasadę, iż każdemu członkowi spółdzielni przysługuje jeden głos ponieważ każdy głosujący miał prawo wskazania siedmiu kandydatów na członków Rady Nadzorczej, co w ocenie powodów było niedopuszczalne.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Wywodziła, że zarzuty powodów są niezasadne ponieważ każdy z członków Spółdzielni oddawał jeden głos za proponowanym przez siebie składem Rady Nadzorczej.

Zaskarżonym wyrokiem z 12 maja 2015r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, ustalenie nieistnienia uchwały i o jej uchylenie. Zasądził nadto od powodów solidarnie na rzecz pozwanej koszty procesu w wysokości 317zł. Rozstrzygnięcie to zapadło przy następujących ustaleniach faktycznych:

Powodowie są członkami pozwanej spółdzielni, w której w dniach od 20 do 29 maja 2014r. odbyło się - podzielone na siedem części – walne zgromadzenie członków. W czasie obrad WZC przeprowadzono głosowanie nad uchwałą nr (...) w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółdzielni na kadencję 2014-2017. Podczas każdej z siedmiu części WZC, przed przystąpieniem do głosowania członkom spółdzielni przedstawiano zasady głosowania:

- każdy członek spółdzielni otrzymuje kartę wyborczą, na której, w siedmiu oddzielnych kolumnach, umieszone są nazwiska kandydatów do rady nadzorczej pogrupowane według siedmiu części walnego zgromadzenia,

- każdy członek spółdzielni ma „siedem głosów” w znaczeniu że każdy członek ma prawo wybierać siedmiu członków Rady Nadzorczej po jednym z każdej administracji,

- głosowanie dobywa się w ten sposób, że w kratkach przy nazwiskach wybranych kandydatów umieszcza się znak X,

- na karcie do głosowania w każdej kolumnie można dokonać wyboru tylko jednego kandydata, tzn. głos jest nieważny jeżeli w jednej z kolumn umieszczony zostanie więcej niż jeden znak X,

- głosowanie jest tajne,

- po umieszczeniu znaków X w kratkach obok nazwisk wybranych kandydatów kartę wyborczą należy wrzucić do urny.

Głosowanie odbyło się według przedstawionych wyżej zasad, znajdujących oparcie w dotychczasowym brzmieniu Statutu, a odzwierciedleniem ich wyników była zaskarżona uchwała. W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że roszczenia powodów są niezasadne. Przywołując przepisy ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2013r., poz. 1443) i ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych z dnia 15 grudnia 2000r. (Dz. U. z 2013r., poz. 1222) wskazał, że Walne Zgromadzenie Członków pozwanej Spółdzielni dokonało kolejnego wyboru członków Rady Nadzorczej, eliminując tym razem wcześniej stwierdzone nieprawidłowości. Na wszystkich kandydatów głosowali wszyscy członkowie, stosowano także przepisy zarejestrowanego statutu. Jako nieprawidłowy ocenił pogląd powodów, że i tym razem zastosowano dopiero przyjęte znowelizowane przepisy ponieważ zastosowany przebieg głosowania można było wyinterpretować z obecnego brzmienia statutu. Stwierdził też Sąd Okręgowy, iż obecnie każda administracja ma swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej, a oddanie głosu nastąpiło na zbiorczej karcie do głosowania, w istocie składającej się z siedmiu kart. Przyjął, iż osoba głosująca skreśla kandydatów w liczbie odpowiadającej liczbie członków rady nadzorczej, co stanowi jeden głos – oznacza to, że głosujący oddaje jeden głos za proponowanym przez siebie składem rady nadzorczej. Sąd Okręgowy miał na uwadze, że treść obecnej regulacji przepisów § 35 i 37 Statutu wskazuje na to, iż w skład rady nadzorczej Spółdzielni wchodzi siedem osób, że osoby te wybierane są po jednej z każdej części Walnego Zgromadzenia, przy czym głosownie nad wszystkimi kandydaturami (ze wszystkich części) odbywa się na każdej z części Walnego Zgromadzenia, że konsekwencją wyboru po jednej osobie z każdej części Walnego Zgromadzenia jest nieważność głosu w przypadku wskazania dwóch lub większej liczby kandydatów z jednej części o czym członkowie Walnego Zgromadzenia zostali wyraźnie pouczeni przed przystąpieniem do głosowania. Dodatkowo wskazał, że w ramach prawa głosu każdemu członkowi Spółdzielni przysługuje prawo wyboru takiej liczby osób, która odpowiada liczbie członków powoływanego organu (nieważnością głosu skutkuje bowiem dopiero wybór większej liczby osób niż miejsc w radzie nadzorczej). Uznał też, że postanowienia statutu Spółdzielni dotyczące wyboru członków rady nadzorczej zawierały w tym zakresie dostateczne unormowania, które zostały jedynie doprecyzowane ustnie na Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę. Sąd Okręgowy nie podzielił też stanowiska powodów, że w toku głosowania naruszono art.36 § 2 Prawa spółdzielczego i § 17 ust. 3 Statutu Spółdzielni, w myśl których każdy członek spółdzielni dysponuje jednym głosem bez względu na ilość posiadanych w spółdzielni udziałów. Podkreślił, że istotne było zastrzeżenie zawarte w drugiej części tych przepisów statuujące zasadę nie tyle prawa do literalnie rozumianego jednego głosu, co raczej prawa do równoważności głosów poszczególnych członków spółdzielni, a ta zasada w realiach niniejszej sprawy została zachowana - każdy członek Walnego Zgromadzenia mógł na zasadach wcześniej opisanych dokonać wyboru dokładnie takiej samej liczby członków rady nadzorczej, niezależnie od ilości posiadanych udziałów. Zwrócił też Sąd uwagę, iż nic nie stało na przeszkodzie, aby podjętą uchwałę zastąpić siedmioma uchwałami w przedmiocie wyboru członków rady nadzorczej z poszczególnych części Walnego Zgromadzenia, a wówczas nie zachodziłyby już żadne wątpliwości, iż w istocie każdy z członków Walnego Zgromadzenia dysponował jednym głosem odnośnie każdego miejsca w radzie nadzorczej. Sposób przeprowadzenia głosowania stanowił w ocenie Sądu jedynie kwestię techniczną, która w praktyce nie rzutowała na ocenę zachowania zasady równoważności głosów członków spółdzielni. Uzasadnieniem dla stwierdzenia wadliwości zaskarżonej uchwały i wyrugowania jej z obrotu prawnego nie mogło być również zaprezentowanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej na wszystkich częściach Walnego Zgromadzenia. Choć, jak wskazał Sąd, powyższy sposób procedowania przedmiocie wyboru członków rady nadzorczej pozostawał w sprzeczności z treścią § 37 ust. 1 statutu (obecnie zmienionego), zgodność z prawem dotychczasowego unormowania została skutecznie zakwestionowana w toku innego postępowania, zaś fakt zaprezentowania kandydatów na członków rady nadzorczej przed wszystkimi częściami Walnego Zgromadzenia, na których ich kandydatury były głosowane, w żaden sposób nie godził w interesy powodów, czy też pozostałych członków Spółdzielni, którzy winni mieć możliwość poznania osób ubiegających się o to stanowisko.

Ostatecznie w ocenie Sądu brak było przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały ponieważ nie była ona sprzeczna z ustawą (art.42 § 2 pr. spółdz.), ani nie została podjęta w celu obejścia ustawy (art.58 § 1 k.c.). W ocenie Sądu Okręgowego brak było także podstaw do stwierdzenia nieistnienia przedmiotowej uchwały ponieważ powodowie nie wykazali by wystąpiły uchybienia w postaci wad wykluczających wyrażenie oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, a z okoliczności sprawy wynikało, że walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w głosowaniu brało udział przewidziane w statucie quorum, uchwała była umieszczona w porządku obrad i zebrała wymaganą większość głosów. Sąd Okręgowy nie dopatrzył się też podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały wskazując, iż uchylenie uchwały organu spółdzielni jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy znajduje podstawę w konkretnym przepisie ustawy. Jako przykładowe wskazał sytuacje, gdy uchwała walnego zgromadzenia została podjęta w sposób niezgodny z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godziła w interesy spółdzielni albo miała na celu pokrzywdzenie jej członka. Wskazał, że niezgodność uchwały z postanowieniami statutu może się wyrażać zarówno w treści uchwały, jak i w wadach postępowania prowadzącego do jej wydania, co oznacza, że członek spółdzielni, wytaczając powództwo oparte na art. 42 § 3 pr. spółdz., może powoływać zarzuty o charakterze merytorycznym (odnoszące się do niezgodności treści uchwały z postanowieniami statutu), jak i formalne (wskazywać wady postępowania). Uchybienia natury formalnej, do których doszło przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają uchylenie tej uchwały, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej istotną treść. Ponieważ okoliczności tego rodzaju w sprawie nie wystąpiły, także i to żądanie okazało się niezasadne, co skutkowało oddaleniem wszystkich żądań. O kosztach procesu orzeczono na zasadzie art. 98 k.p.c.

W apelacji od tego wyroku powód K. M. domagał się jego zmiany poprzez ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały, ewentualnie ustalenia jej nieistnienia, ewentualnie jej uchylenia, wniósł nadto o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. Zarzucił niezastosowanie lub błędną wykładnię prawa materialnego, a to art.5 § 1 pkt 6-7, art.36 § 2, art.42 § 2 i 3 oraz art.45 § 1 pr. spółdz. oraz art.58 § 1 i 2 k.c. Dodatkowo zarzucił naruszenie art.233 § 1 k.p.c. poprzez niezachowanie zasady swobodnej oceny dowodów i dokonanie jej w sposób dowolny.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.

Apelacja nie jest zasadna.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela i aprobuje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego. Okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy były pomiędzy stronami niesporne, co przyznał także sam skarżący w swej apelacji. Nie sposób zatem uznać by czyniąc te ustalenia Sąd Okręgowy dopuścił się jakiegokolwiek naruszenia zasad logiki czy doświadczenia życiowego, stanowiących kryteria oceny dowodów. Sam powód nie wskazał zresztą na czym ewentualne nieprawidłowości miałyby polegać, stąd jego zarzut naruszenia art.233 § 1 k.p.c. nie znajdował żadnego uzasadnienia.

Nie można także zgodzić się ze skarżącym, iż w niniejszej sprawie doszło do naruszenia prawa materialnego. W szczególności nie doszło do naruszenia art.5 § 1 pkt 5-7 pr. spółdz., który to przepis wskazuje, że status spółdzielni winien zawierać zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykreślania i wykluczania członków, zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał oraz zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni.

Wedle podnoszonych zarzutów, głosowanie nie odbyło się zgodnie z określonymi Statutem zasadami ponieważ nie przewidziano w nim takiego sposobu głosowania, który miał miejsce w przypadku zaskarżonej uchwały. Istota sporu sprowadza się do oceny czy zamieszczenie na jednym arkuszu siedmiu kolumn (odpowiadających siedmiu administracjom, a tym samym siedmiu częściom walnego zgromadzenia) z nazwiskami osób kandydujących na stanowisko członka rady nadzorczej stanowiło pogwałcenie § 37 ust.1 Statutu pozwanej. Przepis ten przewiduje, że nazwiska kandydatów zamieszczane są na karcie do głosowania w porządku alfabetycznym. Skarżący wywodził, że zastosowany w omawianym wypadku układ graficzny karty do głosowania jest niezgodny z tym przepisem, a dodatkowo karta ma być tylko jedna. Twierdził on też, że przyjęta zasada głosowania, że na karcie do głosowania w każdej kolumnie można dokonać wyboru tylko jednego kandydata, a głos jest nieważny jeżeli w jednej z kolumn umieszczony zostanie więcej niż jeden znak X, narusza § 37 ust.5 zdanie pierwsze Statutu. Skarżący zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego, iż konsekwencją wyboru po jednej osobie z każdej części walnego zgromadzenia jest nieważność głosu w przypadku wskazania dwóch lub więcej kandydatów z jednej części i twierdził, że czym innym jest sposób głosowania, a czym innym sposób ustalania wyników wyborów. Wywodził też, że dla ważności podjętej uchwały nie ma znaczenia czy niezapisane w statucie procedury głosowania zostały w jakikolwiek inny sposób podane do wiadomości członków, ani czy zasady te udało się w jakiś sposób zdekodować ponieważ nie mogą one być stosowane jeśli nie zostały zamieszczone w statucie.

Odnosząc się kolejno do tych zarzutów Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności podziela stanowisko Sądu Okręgowego, iż nie naruszono wynikającej z art.36 § 2 pr. spółdz. zasady, zgodnie z którą każdemu członkowi spółdzielni przysługuje tylko jeden głos. Jak już o tym była mowa, głosowanie polegało bowiem na wskazaniu kandydatów, z każdej administracji po jednym, do objęcia funkcji członka Rady Nadzorczej. Liczba członków tego organu została określona w § 35 ust.1 Statutu pozwanej Spółdzielni (znajdującym oparcie w art.45 § 1 pr.spółdz.), który przewiduje, że Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków wybranych przez wszystkie części Walnego Zgromadzenia, po jednym z każdej części. Przepis ten koresponduje z § 16 ust.2 Statutu, zgodnie z którym Walne Zgromadzenie zostaje podzielone na siedem części odpowiadających terytorialnie poszczególnym Administracjom Spółdzielni. W konsekwencji tych uregulowań każdy z siedmiu członków Rady Nadzorczej winien reprezentować poszczególne Administracje, a tym samym nie było dopuszczalne oddanie głosu na dwóch kandydatów z tej samej Administracji. Zasada ta determinowała sposób głosowania o tyle, że należało wyraźnie oddzielić osoby kandydujące z poszczególnych Administracji (rozumianych jako jednostka terytorialna) i ich nazwiska – po myśli § 37 ust.1 Statutu umieścić w porządku alfabetycznym. Choć – jak podnosi powód – Statut nie przewidywał expressis verbis sankcji nieważności w razie oddania głosu na dwóch kandydatów z tej samej Administracji, to jednak bez wątpienia taki skutek musiał nastąpić skoro jednoznacznie postanowiono, że każda część walnego zgromadzenia, odpowiadająca jednej administracji, dokonuje wyboru jednego członka do rady nadzorczej. Odrębnym zagadnieniem pozostaje czy w tym celu konieczne było sporządzanie odrębnych siedmiu arkuszy, z których każdy zawierałby kartę do głosowania odnoszącą się do jednej Administracji, czy też dopuszczalne było zamieszczenie wszystkich kandydatów (wszystkich kart do głosowania) na jednym arkuszu, jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie. Sąd Okręgowy podzielił pogląd o dopuszczalności drugiego rozwiązania uznając, że połączenie to miało jedynie techniczny charakter. Stanowisko to Sąd Apelacyjny w pełni podziela. Umieszczenie wszystkich kart do głosowania na jednym arkuszu nie spowodowało utraty ich niezależnego charakteru w tym znaczeniu, że każda karta (przybierająca postać kolumny) odnosiła się do jednej, ściśle określonej administracji. Wprawdzie Statut pozwanej milczy w tej kwestii to jednak nie można uznać by tak przeprowadzone głosowanie odbyło się z naruszeniem wynikających zeń zasad. Nie sposób oczekiwać też, że Statut będzie zawierał kazuistyczne uregulowania odnoszące się do zagadnień ściśle technicznych, nie mających wpływu na istotę postępowania dotyczącego – jak w rozpoznawanej sprawie – wyboru członków rady nadzorczej. Nie ma też racji powód gdy twierdzi, że zastosowany sposób głosowania narusza § 37 ust.1 Statutu, wedle którego dopuszczalne jest istnienie tylko jednej karty wyborczej, a nie siedmiu, jak stwierdził Sąd Okręgowy. Gdyby istotnie podzielić przedstawiony przez powoda sposób interpretacji tego przepisu to przeprowadzenie jakichkolwiek wyborów poprzez poszczególne części walnego zgromadzenia byłoby niemożliwe. Z jednej strony powód kwestionuje bowiem umieszczenie kandydatów ze wszystkich administracji na jednym arkuszu (karcie), a drugiej twierdzi, że karta ma być jedna, a nie siedem, co przecież odpowiada liczbie administracji.

Podsumowując – w świetle ustalonych w niniejszej sprawie okoliczności brak podstaw by uznać, że zaskarżona uchwała jest nieważna z uwagi na swą niezgodność z przepisami prawa, w tym art.5 § 1 pkt 5-6 i art.45 § 1 pr. spółdz. W szczególności nie naruszono zasady, iż każdemu spółdzielcy przysługuje jeden głos, niezależnie od liczby udziałów. Oddanie głosu wiązało się bowiem z udzieleniem poparcia maksymalnie siedmiu kandydatom do Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, z tym zastrzeżeniem, że możliwe było głosowanie tylko na jednego kandydata z każdej z siedmiu Administracji. Za Sądem Okręgowym stwierdzić też trzeba – bez zbędnego powtarzania trafnych argumentów – że w odniesieniu do kwestionowanej uchwały nie wystąpiły podstawy uzasadniające stwierdzenie jej nieważności czy tej uchylenie, a tym samym zaskarżony wyrok nie narusza art.42 § 2 i 3 oraz art.58 k.c.

Z tych przyczyn na mocy art.385 k.p.c. Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako nie znajdującą usprawiedliwionych podstaw prawnych. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na mocy art.98 k.p.c. Ponieważ wszystkie podnoszone przez powoda zarzuty były przedmiotem oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy, a w swej apelacji nie przywoła on dalszej argumentacji, Sąd doszedł do przekonania, że – choć powód – został zwolniony od kosztów sądowych – nie zachodzą przesłanki do zastosowania wobec niego art.102 k.p.c.

SSA Wiesława Namirska SSA Zofia Kołaczyk SSA Aleksandra Janas